TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. (TELMEX)

TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. (TELMEX)
Parque Vía No. 190
Col. Cuauhtémoc, 06599, México, D.F.
www.telmex.com
Títulos en circulación al 31 de diciembre de 2008
8,115 millones de acciones comunes Serie AA
407 millones de acciones comunes Serie A
10,033 millones de acciones de voto limitado Serie L
Reporte Anual presentado de acuerdo a las disposiciones de carácter general
aplicables a las emisoras de valores para el año terminado
el 31 de diciembre de 2008.
Clave de cotización en la BMV: TELMEX A y TELMEX L
Los valores de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y
son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
En la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) se cotiza el ADS de las acciones Serie L con clave TMX.
En el NASDAQ SmallCap Market se cotiza el ADS de las acciones Serie A con la clave TFONY.
Las acciones Serie L se listan en el Mercado de Valores Latinoamericano (LATIBEX) en Madrid, España
La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia
de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Reporte Anual, ni convalida los
actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.
Índice
Página
ÍNDICE
.......................................................................................................................................................................... ii
TABLA DE REFERENCIAS CRUZADAS .............................................................................................................................................. iii
COMENTARIOS SOBRE EVENTOS FUTUROS ...................................................................................................................................... v
PUNTO 1.
PUNTO 2.
PUNTO 3.
PUNTO 4.
PUNTO 5.
PUNTO 6.
PUNTO 7.
PUNTO 8.
PUNTO 9.
PUNTO 10.
PUNTO 11.
PUNTO 12.
PUNTO 13A.
PUNTO 13B.
PUNTO 13C.
PUNTO 13D.
PUNTO 14.
INFORMACIÓN CLAVE ......................................................................................................................................... 1
INFORMACIÓN SOBRE LA COMPAÑÍA .................................................................................................................... 8
OPERACIÓN, REVISIÓN FINANCIERA Y PERSPECTIVAS ......................................................................................... 28
CONSEJEROS Y FUNCIONARIOS .......................................................................................................................... 45
ACCIONISTAS MAYORITARIOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS ...................................................... 56
INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................................................... 62
OFERTA Y LISTADO ........................................................................................................................................... 64
REVELACIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA DEL RIESGO DE MERCADO ............................................................ 67
DESCRIPCIÓN DE VALORES DIFERENTES A ACCIONES.......................................................................................... 68
INCUMPLIMIENTO, VENCIMIENTO DE DIVIDENDOS Y MOROSIDAD ....................................................................... 68
MODIFICACIONES RELEVANTES A LOS DERECHOS DE LOS TENEDORES DE VALORES Y APLICACIÓN DE RECURSOS. 68
CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS ....................................................................................................................... 68
EXPERTO FINANCIERO DEL COMITÉ DE AUDITORÍA ........................................................................................... 69
CÓDIGO DE ÉTICA ............................................................................................................................................. 70
PRINCIPALES SERVICIOS Y HONORARIOS DE AUDITORÍA ..................................................................................... 70
ADQUISICIÓN DE ACCIONES POR EL EMISOR Y COMPRADORES AFILIADOS ........................................................... 71
ESTADOS FINANCIEROS F-1 A LA F-48............................................................................................................... 72
APÉNDICE I.
APÉNDICE II.
APÉNDICE III.
APÉNDICE IV.
APÉNDICE V.
APÉNDICE VI.
APÉNDICE VII.
APÉNDICE VIII.
APÉNDICE IX.
APÉNDICE X.
GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ........................................................................................................ A-1
PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS. .................................................................................... A-5
RESUMEN DE LOS ESTATUTOS SOCIALES .......................................................................................................... A-7
OTROS VALORES ........................................................................................................................................... A-11
POLÍTICAS DE INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO ............................................................................................... A-14
POLÍTICAS QUE RIGEN LA TESORERÍA ............................................................................................................ A-15
CANALES DE DISTRIBUCIÓN .......................................................................................................................... A-16
DESEMPEÑO AMBIENTAL .............................................................................................................................. A-16
CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ..................................................................................................................... A-17
SITUACIÓN TRIBUTARIA EN MÉXICO ............................................................................................................. A-20
ii
Tabla de referencias cruzadas
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V.
Conforme a lo previsto en el anexo N en las “Disposiciones de carácter general aplicables a las Emisoras
de Valores y a otros participantes del Mercado de Valores”, que fueron publicadas en el Diario Oficial de
la Federación el 19 de marzo de 2003 y modificadas el 7 de octubre de 2003, 6 de septiembre de 2004, 22
de septiembre de 2006, 19 de septiembre de 2008 y 27 de enero de 2009, por la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores de acuerdo a resoluciones publicadas en el mismo Diario Oficial.
TEMA
Números de página
1. INFORMACIÓN GENERAL
a)
Glosario de términos y definiciones
b)
Resumen ejecutivo
c)
Factores de riesgo
d)
Otros valores
e)
Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el Registro
Nacional de Valores
f)
g)
Destino de los fondos, en su caso
Documentos de carácter público
2. LA EMISORA
a)
Historia y desarrollo de la emisora
b)
Descripción del negocio
i)
Actividad principal
ii)
Canales de distribución
iii)
Patentes, licencias, marcas y otros contratos
iv)
Principales clientes
v)
Legislación aplicable y situación tributaria
vi)
vii)
viii)
ix)
x)
xi)
xii)
xiii)
Recursos humanos
Desempeño ambiental
Información de mercado
Estructura corporativa
Descripción de sus principales activos
Procesos judiciales, administrativos o arbitrales
Acciones representativas del capital social
Dividendos
iii
Apéndice I
8, 9, 28, 64 a 66
3a7
64 a 66 y apéndice IV
64 y 65
No aplica
8
Portada, 8, 9 y 26
10 a 16, 31 y 32
15 y apéndice VII
19 a 21 y apéndices II y V
67
18 a 23, 25, 26, 37 y
apéndice X
55
Apéndice VIII
11 a 16, 18, 21, 22 y 24
6, 9 y 10
16 a 18, 26 y 27
62
Portada
63
TEMA
Números de página
3. INFORMACIÓN FINANCIERA
a)
Información financiera seleccionada
b)
Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de
exportación
c)
Informe de créditos relevantes
d)
Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y
situación financiera de la compañía
i) Resultados de la operación
ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital
iii) Control interno
e)
Estimaciones, provisiones o reservas contables y críticas
32 a 37, 40 y 41
37 a 40 y apéndice VI
68 y 69
41 a 43
4. ADMINISTRACIÓN
a)
Auditores externos
b)
Operaciones con partes relacionadas y conflictos de intereses
c)
Administradores y accionistas
d)
Estatutos Sociales y otros convenios
70 y 71
58 a 61
45 a 55 y apéndice IX
Apéndice III
5. MERCADO DE CAPITALES
a)
Estructura accionaria
b)
Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores
c)
Formador de mercado
6. PERSONAS RESPONSABLES
a)
Carta de responsabilidad
1y2
31 y 32
37 a 40
Portada y 64
65 y 66
No aplica
Al final del documento
7. ANEXOS
a)
Estados financieros dictaminados y opiniones del Comité de Auditoría.
iv
A partir de F-1 y 52
Comentario sobre eventos futuros
En ocasiones incluimos comentarios sobre eventos futuros en algunos de nuestros comunicados, entre los
que se encuentran: nuestro Informe Anual a los accionistas, circulares de ofertas, prospectos, informes a
los mercados bursátiles en los que operamos, boletines de prensa, materiales escritos diversos,
declaraciones verbales de nuestros funcionarios, consejeros, empleados, analistas, inversionistas,
representantes de los medios de comunicación u otros. Advertimos que los planes, objetivos, expectativas,
estimaciones e intenciones expresados en estas y otras declaraciones están sujetos a situaciones que
podrían provocar que no se realizaran o que sus consecuencias difirieran considerablemente de lo
declarado. Algunos de estos factores - los cuales se discuten como “Factores de Riesgo” - incluyen
cambios regulatorios, condiciones políticas y económicas, demanda por nuestros servicios, competencia,
políticas gubernamentales, inflación, tipos de cambio y mejoras tecnológicas.
Algunas de las palabras utilizadas para señalar posibles eventos son “creemos”, “anticipamos”,
“planeamos”, “esperamos”, “meta”, “estimación”, “proyecto”, “pronóstico”, “lineamiento” y “debería”.
Esta lista es enunciativa mas no limitativa.
Todos nuestros comentarios sobre eventos futuros reflejan nuestra opinión a la fecha a la que se refieren.
La Compañía no asume obligación alguna de actualizar dichos comentarios en caso de que obtuviera
nueva información o de que ocurrieran nuevos acontecimientos.
Algunos ejemplos de comentarios sobre eventos futuros son:
proyecciones de ingresos de operación, utilidad neta, utilidad neta por acción, inversiones de
capital, dividendos, estructura de capital u otras partidas o razones financieras;
planes de adquisición o de diversificación;
impacto de las adquisiciones realizadas;
planes, objetivos o metas con respecto a nuestra competencia, regulaciones o tarifas;
competencia existente o futura en los sectores de negocio en los que operamos;
estimaciones sobre nuestro desempeño financiero futuro o la actuación económica de México u
otros países;
comentarios sobre tipos de cambio y tasas de interés;
comentarios sobre la disponibilidad o costo de financiamiento, o sobre el impacto de la crisis
mundial de los mercados;
comentarios sobre el impacto futuro de las regulaciones, y
las premisas en que se basan.
.
v
PARTE I
Punto 1. Información clave
Datos sobresalientes consolidados
Este Reporte Anual contiene los estados financieros consolidados de Teléfonos de México, S.A.B. de
C.V., y sus subsidiarias (en lo sucesivo TELMEX o la “Compañía”) correspondientes al ejercicio
concluido el 31 de diciembre de 2008 y a los cuatro años anteriores. Esta información siempre deberá
leerse en conjunto con dichos estados financieros consolidados y con sus notas, las cuales son
referenciadas en este Reporte Anual.
Nuestros estados financieros fueron dictaminados por los auditores públicos independientes de Mancera,
S.C., integrante de Ernst & Young Global y preparados de conformidad con las normas de información
financiera mexicanas (NIF mexicanas), bajo las cuales:
De conformidad con la NIF B-10 Efectos de la Inflación, que entró en vigor en enero de 2008, las
cifras incluidas a partir de esa fecha se expresan en pesos nominales, excepto por las partidas no
monetarias que incluyen su actualización a pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 y los
pesos corrientes de 2008 por los movimientos que hubo en ese año.
El efecto de la aplicación de esta NIF en los estados financieros de 2008, fue el dejar de
reconocer el efecto inflacionario en los mismos y reclasificar la totalidad del RETANM, neto de
impuestos diferidos, y el déficit acumulado por posición monetaria, a utilidades acumuladas.
De conformidad con la NIF B-10, las cifras anteriores al 1° de enero de 2008 están expresadas en
pesos de valor adquisitivo al 31 de diciembre de 2007 de la siguiente manera:
los activos no monetarios, capital contable, otras contribuciones de capital y utilidades retenidas
fueron reexpresados con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor de México (INPC),
excluyendo planta, propiedades y equipo de origen extranjero;
la planta, propiedades y equipo de origen extranjero fueron actualizados con base en la tasa de
inflación del país de origen y convertidos a pesos utilizando el tipo de cambio vigente al 31 de
diciembre de 2007;
las ganancias ó pérdidas del poder adquisitivo de los pasivos o activos monetarios fueron
reconocidas en el estado de resultados.
La información refleja el efecto de la división (split) de dos acciones por una acción, ocurrida en
mayo de 2005.
Las operaciones escindidas a Telmex Internacional en diciembre de 2007 son presentadas como
operaciones discontinuas en los periodos anteriores a dicho evento.
1
2008 (4)
2007
Al 31 de diciembre de
2006
2005
2004
(2008 en millones de pesos nominales, 2007 y años anteriores en millones de pesos constantes
al 31 de diciembre de 2007, excepto los datos por acción)
Datos del estado de resultados
NIF mexicanas:
Ingresos de operación .................................
Costos y gastos de operación ......................
Utilidad de operación ..................................
Costo de financiamiento
Utilidad de operaciones continuas ...............
Utilidad de operaciones discontinuas, neta del
impuesto sobre la renta ................................
Utilidad neta ................................................
Utilidad mayoritaria neta por acción, básica (1)
Utilidad mayoritaria neta por acción de
operaciones continuas, básica (1) .................
Utilidad mayoritaria neta por acción de
operaciones discontinuas, básica (1) .............
Dividendo pagado por acción(1) (2) ...............
Acciones en circulación promedio básica
(millones) (1)
P. 124,105
84,362
39,743
9,233
20,177
P.
130,768
86,884
43,884
3,349
28,889
P.
129,755
83,491
46,264
3,770
27,701
P.
131,449
85,210
46,239
5,699
27,263
P.
135,302
89,897
45,405
880
29,103
20,177
1.07
7,166
36,055
1.80
2,615
30,316
1.41
4,926
32,189
1.35
2,093
31,196
1.28
1.07
1.46
1.32
1.19
1.22
0.413
0.34
0.440
0.09
0.403
0.16
0.370
0.06
0.333
18,906
19,766
20,948
22,893
23,906
2008 (4)
2007
Al 31 de diciembre de
2006
2005
2004
(2008 en millones de pesos nominales, 2007 y años anteriores en millones de pesos constantes
al 31 de diciembre de 2007, excepto número de acciones y razones de utilidad a cargos fijos)
Datos del balance general:
NIF mexicanas:
Planta, propiedades y equipo, neto ..............
Activo total de operaciones continuas.........
Activo total de operaciones discontinuas ....
Activo total .................................................
Deuda a corto plazo y porción circulante de la
deuda a largo plazo .................................
Deuda a largo plazo ....................................
Capital contable ..........................................
Capital social ..............................................
Número de acciones en circulación (millones)
Serie AA .................................................
Serie A ....................................................
Serie L.....................................................
Otros datos:
Razón de utilidad a cargos fijos (3) ..............
P.
112,865
187,125
-187,125
P. 120,649
172,826
–
172,826
P. 124,613
188,182
107,366
295,548
P. 130,088
200,793
93,980
294,773
P. 137,677
214,792
93,259
308,051
22,883
84,172
39,371
9,139
12,282
79,180
42,159
9,403
9,041
81,376
121,321
28,011
14,501
75,696
135,879
29,728
5,275
79,393
132,785
31,238
8,115
407
10,033
8,115
430
10,815
8,115
446
11,642
8,115
479
13,451
8,127
504
15,034
4.9
7.1
6.7
7.0
8.3
(1)
La utilidad mayoritaria neta por acciones diluidas en 2004, fue de P. 1.21 para operaciones continuas, P. 0.06 para operaciones
discontinuas y P 1.27 en total. Las acciones diluidas promedio en circulación fueron 24,404 para 2004.
(2)
Importe nominal. Para información sobre los dividendos pagados por acción en dólares norteamericanos. Ver punto 6, Información
financiera, dividendos.
(3)
Esta razón considera la utilidad de operaciones continuas, antes de la provisión de impuesto sobre la renta y participación en la utilidad
(pérdida) neta de compañías asociadas, más cargos fijos durante el período. Los cargos fijos del periodo incluyen intereses pagados y
no consideran la ganancia o pérdida por posición monetaria ó la ganancia ó pérdida en cambios atribuible a nuestra deuda.
(4)
La nota 1(II) (x) de nuestros estados financieros consolidados auditados describe los nuevos pronunciamientos de las NIF mexicanas
vigentes a partir de 2008, mismos que han sido incorporados en su totalidad en la información financiera incluida en este Reporte
Anual. Dado que la aplicación de dichos pronunciamientos es prospectiva, los estados financieros de 2008 no son directamente
comparables con los de ejercicios anteriores.
2
Factores de Riesgo
Riesgos relacionados con las actividades de la Compañía
Competencia creciente
El negocio de las telecomunicaciones es un negocio en evolución, por lo que estamos expuestos
constantemente a nuevos competidores que, a través de diversas tecnologías, modifican los patrones de
consumo de nuestros usuarios. Algunas de estas tecnologías son la telefonía celular, los servicios
inalámbricos de datos, la telefonía prestada por operadores de televisión por cable y los servicios de voz
sobre IP (VoIP). Por otra parte, enfrentamos una mayor competencia en los mercados de telefonía local y
de larga distancia, mercados en los que las autoridades mexicanas continúan otorgando nuevas licencias y
concesiones. Estos factores han afectado tanto el tráfico de llamadas como nuestros resultados operativos
y es muy posible que continúen afectándolos en un futuro.
El gobierno mexicano ha aprobado diversas regulaciones que permiten proveer servicios de telefonía
local, datos e Internet de banda ancha a los concesionarios de audio y televisión de paga. Al cierre de
2008, 28 operadores de televisión por cable - a través de 60 concesiones - estaban autorizados a
proporcionar servicios de telefonía fija. Sin embargo, y a pesar de que están aprobadas las regulaciones
que permiten que los operadores de telefonía local proporcionemos servicios de televisión y audio de
paga, todavía no hemos conseguido las autorizaciones necesarias para ofrecerlos.
Debido a que los efectos de la competencia dependen de muchos factores ajenos a nuestro control, no
podemos garantizar que las medidas que adoptemos para enfrentarlos resulten efectivas. Nuestro nivel de
ingresos podría disminuir si no logramos ofrecer nuevos servicios o incorporar nuevos clientes para
compensar la caída de precios en nuestros productos. También podrían afectarnos las nuevas tecnologías,
las tendencias demográficas, las condiciones económicas, las regulaciones aplicables y la estrategia
comercial de nuestros competidores.
Nuevas regulaciones
Nuestras operaciones están fuertemente reguladas por las autoridades, por lo que podrían ser afectadas
por cambios en la ley, regulaciones o políticas regulatorias. A continuación mencionamos algunos de los
procesos que, consideramos, podrían tener un impacto significativo en nuestro negocio:
La Ley Federal de Telecomunicaciones establece que si un agente económico posee poder sustancial
en un mercado relevante, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) está facultada para
establecer regulaciones específicas en materia de tarifas, calidad de servicio y divulgación de
información. Adicionalmente, si se determinara que dicho agente económico ha realizado prácticas
monopólicas podría estar sujeto a prohibiciones y sanciones económicas.
La Comisión Federal de Competencia (Cofeco) ha iniciado siete investigaciones que buscan
determinar la existencia de operadores que posean poder sustancial o que realicen prácticas
monopólicas relativas en algunos mercados específicos. En cuatro de estas investigaciones ya se
emitieron los dictámenes preliminares en donde se determinó que TELMEX y nuestra subsidiaria
Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. (Telnor) tenemos poder sustancial en algunos mercados
relevantes. Hemos manifestado nuestra inconformidad con los procedimientos, objetando los citados
3
dictámenes y ofreciendo las pruebas correspondientes. Dichos procedimientos se encuentran en etapa
de desahogo de pruebas y alegatos. En el caso de las otras tres investigaciones, las cuales están
relacionadas con prácticas monopólicas relativas, éstas siguen en curso sin emitirse aún resolución
alguna. No podemos, sin embargo, predecir la conclusión de estos procedimientos que, en caso de que
nos fueran adversos, podrían resultar en el establecimiento de regulaciones asimétricas, multas o
restricciones a nuestras operaciones.
En febrero de 2009, la Comisión Federal de Telecomunicaciones (Cofetel) publicó en el Diario
Oficial de la Federación, el Plan Técnico Fundamental de Interconexión e Interoperabilidad
(PTFII), el cual establece que los operadores con mayor concentración de mercado tendrían que
dar acceso a su red de manera desagregada, lo que muy posiblemente podría llevar al
establecimiento de tarifas por debajo de los costos de recuperación, lo que estimamos tendría un
impacto negativo en la Compañía y, en general, en el sector de telecomunicaciones de México.
Estamos evaluando el impacto de este Plan, así como los medios legales aplicables a nuestro
alcance.
A partir de marzo de 2007, la Cofetel ha expedido diversas resoluciones para consolidar 195 áreas
de servicio local, de un total de 397, en un proceso que iniciaría en noviembre de 2008 y
concluiría en 2010. Si este proceso se llevara a cabo, estimamos que afectaría negativamente
nuestro negocio de larga distancia nacional.
Crisis económica
Un deterioro de las condiciones económicas prevalecientes en México o de la economía mundial, podría
reducir la demanda por nuestros servicios, ya que en tiempos de crisis nuestros clientes comerciales y
empresariales podrían disminuir sus gastos discrecionales, retrasar sus decisiones de compra, aplazar la
implantación de servicios o reducir su uso. De la misma forma, podría llevar a un incremento en nuestra
cartera vencida.
Crisis de los mercados financieros
La actual crisis financiera mundial ha provocado que muchas empresas hayan visto reducidas sus
alternativas de financiamiento. Aunque no requerimos de financiamientos importantes en el corto y
mediano plazo - con la excepción de la refinanciación del vencimiento de parte de nuestra deuda -, en
caso de que el costo de los créditos se incrementara como resultado de una reducción en la liquidez de los
mercados financieros, nuestros costos podrían aumentar. La crisis financiera también podría afectar a
nuestros clientes y a otros operadores de telecomunicaciones que nos pagan interconexión.
Contratamos instrumentos derivados estándar con instituciones financieras reconocidas para mitigar
nuestros riesgos cambiarios y de tasa de interés, por lo que podríamos ser afectados por las dificultades
financieras de nuestras contrapartes.
Cambios tecnológicos
El desarrollo de nuevas tecnologías podría provocar que tuviésemos que reducir los precios de nuestros
productos o, incluso, que los mismos se volviesen obsoletos. Es posible que, en un futuro, nuestros
4
mayores competidores sean nuevos participantes que no requerirían realizar grandes inversiones para
renovar su infraestructura.
Deterioro en el valor de algunos de nuestros activos
Analizamos los estimados de vida útil de nuestros activos siempre que alguna circunstancia indique que
no será posible generar los flujos suficientes para recuperar su valor en libros. Una modificación en las
vidas útiles podría llevarnos a registrar un deterioro en el valor de los activos de larga duración
involucrados, entre los que se encuentran nuestra planta productiva, propiedades, equipo, crédito
mercantil, licencias y marcas.
Fallas en nuestra red y desastres naturales
Eventos fuera de nuestro control podrían afectar nuestra red e interrumpir los servicios que prestamos,
afectando nuestros ingresos e incrementando nuestros costos de operación. La infraestructura con la que
cuenta TELMEX puede ser dañada por diferentes desastres naturales como terremotos, inundaciones y
huracanes. La Emisora, a fin de proteger su infraestructura, tiene contratados seguros contra daños y ha
diseñado su red de comunicaciones con redundancia y tecnologías de respaldo.
Instrumentos financieros derivados o estructurados
Una parte sustancial de nuestra deuda está denominada en dólares americanos y está pactada a tasas
variables, por lo que estamos sujetos a riesgos cambiarios y de tasa de interés que buscamos mitigar
mediante el uso de instrumentos derivados estándar (plain vanilla) que han sido contratados con
instituciones financieras reconocidas, sin que hasta el momento tengamos contratadas estructuras exóticas
o especulativas. Sin embargo, estos instrumentos no eliminan por completo los riesgos cambiarios o de
tasa de interés, por lo que en un futuro podríamos dejar de contratarlos si determináramos que los riesgos
son aceptables o que la cobertura de los derivados fuese insuficiente o muy costosa, de acuerdo a nuestras
expectativas sobre las condiciones económicas o la evolución de los mercados.
Al 31 de diciembre de 2008, nuestra deuda denominada en dólares americanos ascendía a P. 81,698
millones.
Entre los instrumentos derivados que hemos contratado recientemente se incluyen: swaps de tipo de
cambio (cross-currency swaps) por los que generalmente pagamos pesos a tasas de interés basadas en
TIIE y recibimos dólares americanos a tasas basadas en LIBOR, swaps de tasas de interés (interest-rate
swaps) por los que generalmente pagamos a tasa de interés fija y recibimos a tasa de interés variable, y
contratos de futuros (forward exchange contracts) por los que generalmente compramos dólares
americanos a un tipo de cambio pactado.
Cuando las condiciones de los mercados son volátiles, como ha sucedido recientemente, nuestros
resultados de operación – que por su propia naturaleza son comparativamente estables - podrían ser
afectados de manera importante por cambios en los tipos de cambio y, en menor grado, por variaciones en
las tasas de interés. Algunos aspectos específicos de impacto incluyen la ganancia o pérdida cambiaria por
deuda denominada en dólares americanos, la ganancia o pérdida en el valor razonable de los instrumentos
derivados y cambios en intereses pagados y cobrados.
5
Al contratar instrumentos financieros, buscamos que los mismos igualen los flujos previstos en nuestra
deuda, aunque el efecto neto que reportaríamos en nuestros resultados es difícil de predecir. Por ejemplo,
durante 2008 el peso se depreció frente al dólar 24.6%, lo que nos provocó una pérdida cambiaria de
P. 17,085 millones y una ganancia por nuestros instrumentos derivados de P. 14,591 millones (estimada a
valor razonable). Reconocimos mayores gastos por intereses debido a que los pagos relacionados con
nuestros swaps de tasa de interés fueron mayores que los efectos de la volatilidad en tasas de interés y a
una menor deuda promedio.
Nuestras operaciones con instrumentos derivados están sujetas al riesgo de incumplimiento por parte de la
contraparte que los emite, factor que la crisis financiera mundial hace más difícil de evaluar y que incluso
podría reducir sustancialmente el número de instituciones financieras con las que podríamos contratar
coberturas en un futuro.
Políticas gubernamentales y desarrollo económico de México
Todas nuestras operaciones y activos relevantes se encuentran en México, por lo que si nuestro país
sufriera nuevamente periodos prolongados de debilidad económica podríamos tener un impacto negativo
en nuestras operaciones. En el pasado los altos niveles de inflación y de tasas de interés redujeron
significativamente el poder de compra de nuestros clientes. Si la crisis actual se agravara o si las tasas de
interés o la inflación se incrementaran significativamente, nuestros negocios podrían ser afectados al
reducirse la demanda de servicios de telecomunicaciones o disminuir la capacidad de pago de nuestros
usuarios.
Riesgos relacionados con nuestra tenencia accionaria
y con nuestra estructura de capital
Estamos controlados por un accionista
La mayoría de las acciones con derecho a voto de nuestra compañía (71.5% al 13 de mayo de 2009) son
propiedad de Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. (Carso Global Telecom), la cual tiene la facultad de
designar a la mayoría de los miembros de nuestro Consejo de Administración y determinar el resultado de
las votaciones de accionistas, con excepción de algunos casos específicos que requieren el voto de los
tenedores de las acciones Serie L. Carso Global Telecom es controlada por Carlos Slim Helú y miembros
de su familia inmediata, quienes en conjunto ostentan la mayoría de las acciones comunes de Carso
Global Telecom.
Realizamos operaciones con empresas y partes relacionadas
Efectuamos operaciones con empresas que, al igual que TELMEX, son controladas directa o
indirectamente por Carlos Slim Helú y miembros de su familia inmediata, entre las que se encuentran
Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. (Telmex Internacional), Grupo Carso, S.A.B. de C.V. (Grupo
Carso), Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. (Grupo Financiero Inbursa), América Móvil, S.A.B. de
C.V. (América Móvil) y Carso Global Telecom (controladora de TELMEX y Telmex Internacional).
Las operaciones que realizamos con Telmex Internacional incluyen la terminación de tráfico entre
México y los países en los que tiene operaciones, la impresión y distribución de nuestros directorios
6
telefónicos, el acceso a nuestras bases de datos de clientes y el uso de nuestros sistemas de facturación y
cobranza. Las operaciones con Grupo Carso incluyen la compra de materiales y servicios de construcción
para nuestra red telefónica, las realizadas con Grupo Financiero Inbursa incluyen servicios financieros y
de seguros y entre las realizadas con América Móvil destaca la interconexión. Adicionalmente pagamos
servicios de administración y consultoría a Carso Global Telecom y a AT&T International, uno de
nuestros principales accionistas, con quien tenemos acuerdos de terminación de llamadas.
Hemos vendido, adquirido y realizado inversiones conjuntas con algunas partes relacionadas. Con
América Móvil intentamos en 2006 adquirir una participación en la Compañía Anónima Nacional
Teléfonos de Venezuela y en 2007 intentamos adquirir una participación en Olimpia, compañía italiana
que poseía el 18% del capital de Telecom Italia. Operaciones que, finalmente, no fueron concretadas.
Los tenedores de acciones podrían no tener derechos de tanto
Bajo las leyes mexicanas, los accionistas tienen derecho de tanto durante la emisión de acciones
destinadas a un aumento de capital, con objeto de que mantengan su porcentaje de participación
accionaria. Este derecho no aplicaría en caso de que se emitieran nuevas acciones a través de una oferta
pública o en caso de que se vendan acciones previamente adquiridas por la misma empresa.
Nuestros estatutos restringen, en ciertas condiciones, la adquisición de acciones
Nuestros estatutos estipulan que cualquier adquisición mayor o igual al 10% de nuestro capital, realizada
por una persona o por un grupo de personas actuando conjuntamente, requiere de la aprobación de nuestro
Consejo de Administración.
7
Punto 2. Información sobre la compañía
Resumen general
Antecedentes
Somos una compañía mexicana con sede en la Ciudad de México, D.F., nuestro nombre legal es
Teléfonos de México S.A.B. de C.V. y comercialmente nos referimos a nosotros como TELMEX.
Nuestras oficinas corporativas se encuentran en Parque Vía 190, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06599,
México, D.F. Nuestro número telefónico es (55) 5703-3990, el nombre del contacto es Anna Domínguez
González y nuestra dirección electrónica es www.telmex.com. En este Reporte Anual, los términos
“nosotros”, “nuestra”, “Compañía”, “Sociedad” se refieren a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y/o
sus subsidiarias.
Somos el único proveedor de telefonía fija en México a nivel nacional, y proporcionamos servicios de
redes corporativas, acceso a Internet, administración de redes, venta de equipo telefónico, venta de equipo
de cómputo y servicios de interconexión con otros operadores. Todas nuestras operaciones relevantes se
concentran en México.
Hemos desarrollado una red de servicios múltiples en la que cerca del 94% de las líneas tienen la
capacidad de proveer transmisión simultánea de voz y datos, lo que nos permitió incrementar el número
de clientes de Infinitum, nuestro servicio de acceso a Internet de banda ancha, en un 71.3% durante 2008,
para alcanzar cinco millones de usuarios al cierre del mismo año. Al mismo tiempo, hemos extendido
nuestros servicios de voz y acceso a Internet a áreas remotas.
Mediante los programas e-México II y III, que iniciaron en 2004 y concluyeron el 6 de abril de 2009,
TELMEX proporcionó más de 720 millones descargas de información (hits) en 4,580 Centros
Comunitarios Digitales en todo el país. Durante su vigencia se beneficiaron 2,761 instituciones del Sector
Educativo, 883 instituciones del Sector Salud y 1,156 instituciones en municipios y Representaciones de
Desarrollo Social, abatiendo significativamente la brecha digital en zonas rurales.
Con el objetivo de acrecentar nuestros ingresos de servicios de voz y datos, durante 2008 continuamos
ofreciendo paquetes multiservicios, incrementamos nuestra oferta de servicios y modernizamos nuestra
plataforma tecnológica en áreas rurales, en donde somos el único operador de telecomunicaciones.
Planeamos continuar ampliando nuestra oferta de servicios en el futuro y aprovechar los avances
tecnológicos para ofrecer paquetes que combinen voz, datos y video.
Participamos en el Fondo de Cobertura Social II, lo que sumado al Fondo de Cobertura Social I nos
permitirá ofrecer servicios de voz y datos a más de 11,000 comunidades, beneficiando a más de 8.7
millones de habitantes a través de 254,000 líneas rurales. A diciembre de 2008 prestábamos servicio bajo
este Fondo a 5.7 millones de personas ubicadas en más de 6,800 comunidades.
El Acuerdo de Convergencia, emitido desde el 3 octubre de 2006 por el Ejecutivo Federal a través de la
Secretaría de Comunicaciones y Transportes estableció, desde hace más de dos años, las bases y los
requerimientos para lograr la convergencia plena de las redes. Por nuestra parte, aún y cuando TELMEX
ha cumplido con todos los requerimientos, a la fecha no se tiene una resolución favorable de las
autoridades para ofrecer servicios de video, lo que consideramos está aplazando el desarrollo tecnológico
del país, evitando que los consumidores accedan a una mayor oferta y a menores precios de los servicios
de telecomunicaciones.
No obstante lo anterior, TELMEX ha continuado invirtiendo para mantenerse a la vanguardia tecnológica,
incrementar su productividad, reducir sus costos de operación, apoyar el crecimiento de comunicaciones
8
de banda ancha, ampliar nuestros servicios de voz y acceso a Internet hacia áreas remotas e impulsar el
Programa de Educación y Cultura Digital, con el objeto de acortar la brecha digital en el país.
Nos hemos enfocado en aumentar las ventas de equipo de cómputo en las Tiendas TELMEX,
contribuyendo con ello a incrementar la penetración del Internet en México.
Cuando los cambios regulatorios hayan ocurrido y se nos otorguen las autorizaciones necesarias,
buscaremos proveer televisión y audio de paga y expandir nuestros servicios, incluyendo la oferta de
paquetes de triple play.
Historia
Nos constituimos como empresa privada al adquirir los negocios de telefonía en México de LM Ericsson
en 1947 y el de la Telephone and Telegraph Company en 1950, operadoras de las únicas redes nacionales
de telefonía en esa época. En 1972 el gobierno federal mexicano adquirió la mayor parte de nuestro
capital social, vendiendo en 1990 la mayoría de las acciones de control y, en una serie de operaciones
iniciadas en 1991, el resto de las acciones en su poder.
En septiembre del 2000 escindimos nuestras operaciones inalámbricas en México y otras operaciones
internacionales existentes hasta ese momento a América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil). En
2004 iniciamos la expansión de nuestras operaciones fuera de México a través de una serie de
adquisiciones de empresas de telecomunicaciones en Brasil, Argentina, Chile, Colombia, Perú, Ecuador y
los Estados Unidos. El 26 de diciembre de 2007 escindimos todas nuestras operaciones en Latinoamérica,
así como nuestro negocio de páginas amarillas a Telmex Internacional.
Inversiones en subsidiarias y asociadas
La siguiente tabla muestra las subsidiarias más importantes que son consolidadas en nuestros estados
financieros, así como las inversiones más significativas contabilizadas utilizando el método de
participación, con corte al 31 de diciembre de 2008.
9
Nombre de la Compañía
Jurisdicción
Porcentaje
de
propiedad
y voto de
control
Descripción
Empresas subsidiarias
Integración de Servicios TMX, S.A.
de C.V.
México
100%
Compañía tenedora intermediaria.
Alquiladora de Casas, S.A. de C.V.
México
100%
Compañía de bienes raíces propietaria de nuestras
instalaciones.
Compañía de Teléfonos y Bienes
Raíces, S.A. de C.V.
México
100%
Compañía de bienes raíces propietaria de nuestras
instalaciones.
Consorcio Red Uno, S.A. de C.V.
México
100%
Proveedor de servicios de integración de redes de
telecomunicaciones y sistemas de información.
Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V.
México
100%
Concesionario de red pública de telefonía fija para el
estado de Baja California Norte y para San Luis Río
Colorado, región del estado de Sonora.
Uninet, S.A. de C.V.
México
100%
Proveedor de conectividad y acceso a Internet para
TELMEX y clientes corporativos.
Delaware,
E.U.A.
100%
Revendedor autorizado de servicios de larga distancia,
venta de tarjetas telefónicas prepagadas, recepción de
pagos de líneas en México (gastos de instalación y renta
mensual). Posee autorización de la FCC para proveer
con instalaciones propias servicios de larga distancia,
transmisión de datos y tránsito IP en los EE. UU.
México
45%(1)
Proveedor de servicios de telemercadeo en los Estados
Unidos y México.
California,
E.U.A.
13%(1)
Proveedor de equipo y servicios para redes de banda
ancha a clientes residenciales y pequeños negocios.
TELMEX USA, L.L.C.
Empresas asociadas
Grupo Telvista S.A. de C.V.
2Wire, Inc.
(1) Inversiones contabilizadas mediante el método de participación.
Operaciones
Antecedentes
Al 31 de marzo de 2009 teníamos 17.5 millones de líneas locales en servicio, 1.6 % menos que a la
misma fecha de 2008.
En 2008 nuestros ingresos de operación se integraron por 39.5% de servicio local, 19.8% al servicio de
larga distancia, 15.4% a interconexión, 9.8% a redes corporativas, 10.6% a servicios de acceso a Internet
y 4.9% a otros servicios entre los que se incluyen venta de computadoras, equipos telefónicos y
accesorios en nuestras tiendas TELMEX, así como servicios de facturación y cobranza a terceros.
10
Datos generales
La siguiente tabla muestra datos seleccionados sobre el tamaño y el uso de nuestra red en
México:
2008
Líneas fijas en servicio (miles)
Cuentas de acceso a Internet (miles)
Líneas facturadas equivalentes de 64 Kbps
para transmisión de datos (miles)
Líneas en servicio por empleado
Minutos anuales de llamadas de larga
distancia nacional (millones)
Minutos anuales de llamadas de larga
distancia internacional (millones) (1)
Llamadas locales totales (millones)
Tarjetas telefónicas vendidas (millones)
(1)
2007
31 de diciembre
2006
2005
2004
17,589
5,217
17,800
3,320
18,251
2,660
18,375
2,116
17,172
1,741
4,016
413.8
2,715
401.8
2,330
402.0
2,011
399.6
1,517
371.2
19,687
18,275
18,108
17,853
16,700
8,733
22,583
120
9,531
24,892
187
8,997
26,575
230
7,131
26,680
258
6,297
26,782
273
Incluye tráfico entrante y saliente
Servicio Local
Proveemos telefonía fija en 22,965 comunidades de todo el país, con un 31.3% de las líneas en servicio
ubicadas en las ciudades de México, Monterrey y Guadalajara, concentrándose un 21.1% en el área
metropolitana de la Ciudad de México. Prestamos telefonía a aproximadamente 21,500 comunidades
menores a cinco mil habitantes, con lo que excedemos nuestra obligación de prestar servicios en áreas
rurales.
El tráfico local en 2008 disminuyó 9.3% en comparación con 2007, con un total de 22,583 millones de
llamadas. El decremento en el tráfico durante 2008 fue causado principalmente por una mayor
competencia de la telefonía celular, de otros operadores y de la telefonía por cable; por la reducción de
líneas en servicio; por la migración del tráfico conmutado hacia redes corporativas, redes privadas
virtuales y servicios de transmisión de voz sobre protocolo de Internet (VoIP) y por nuevas alternativas
de servicio, Estimamos que los nuevos medios de comunicación y una creciente competencia continúen
mermando el crecimiento del servicio de telefonía local.
Nuestros cargos por servicio de telefonía local incluyen la instalación, renta básica mensual, servicio local
medido, servicios digitales y otros servicios (cambio de domicilio de una línea, reconexión, etcétera).
Nuestra concesión para operar la red pública de telefonía básica (Concesión) nos permite, pero no nos
exige, basar nuestros cargos del servicio local medido hacia clientes residenciales o comerciales en
función de la duración de cada llamada. Sin embargo actualmente no cobramos por la duración de las
llamadas locales en ninguna región, excepto en el caso de los servicios de prepago.
Con el fin de promover nuestra oferta de servicio local entre nuestros clientes, hemos introducido
paquetes que incluyen llamadas locales y/o minutos de larga distancia nacional ilimitados,
En 2008 no incrementamos las tarifas de servicio telefónico local, por lo que seguimos ofreciendo
menores tarifas, en términos reales, desde marzo de 2001.
11
Servicio de Larga Distancia Nacional
Nuestra red de larga distancia nacional cubre toda la República Mexicana a través de 30,900 kilómetros
de fibra óptica que conectan las principales ciudades de México e incluye anillos de transmisión a nivel
nacional diseñados para evitar la congestión de la red, así como ramales secundarios.
El tráfico de larga distancia nacional se incrementó 7.7% durante 2008 - llegando a un total de 19,687
millones de minutos - resultado neto del aumento de la oferta de paquetes con minutos de larga distancia
nacional (LDN) incluidos, del incremento en el tráfico de operadores de telefonía celular y de una
reducción en el tráfico de terminación con otros operadores de larga distancia.
Durante 2007 tuvimos un incremento moderado de 0.9%, debido en su mayor parte a un menor tráfico
entregado por otros operadores de larga distancia a TELMEX para su terminación, el cual fue
compensado por la introducción en noviembre de 2006 del esquema “el que llama paga” para larga
distancia nacional e internacional, que evita al usuario de un teléfono celular pagar por recibir llamadas.
Nuestros cargos por el servicio de larga distancia nacional se basan en la duración de la llamada por
minuto y en el tipo de servicio, ya sea por marcación directa o asistida por operadora, una vez que el
cliente excede el número de minutos incluidos en los paquetes que tenga contratados.
Ofrecemos a nuestros clientes planes de descuento en el servicio de larga distancia nacional que incluyen
minutos sin costo adicional o reducen los precios por minuto, de acuerdo al consumo mensual y al horario
de llamada. Adicionalmente continuamos ofreciendo descuentos de acuerdo al número de llamadas
realizadas y planes que incluyen minutos de larga distancia nacional o minutos ilimitados.
Durante 2008 no incrementamos nuestras tarifas de larga distancia nacional, por lo que seguimos
ofreciendo menores tarifas, en términos reales, desde marzo de 1999.
Servicio de Larga Distancia Internacional
Ofrecemos servicios de telecomunicaciones de larga distancia internacional en toda la República
Mexicana y transportamos tráfico de larga distancia internacional por medio de una combinación de red
de fibra óptica, microondas, sistemas satelitales y cables submarinos, entre México y los E.U.A., Canadá
y Centroamérica, entre otros.
Durante 2008, el tráfico de larga distancia internacional entrante disminuyó a 6,751 millones de minutos,
equivalente a un 11.1%, mientras que el tráfico de larga distancia internacional saliente creció a 1,982
millones de minutos, equivalente a un 2.1% con respecto a 2007.
Los cargos por el servicio de larga distancia internacional se basan en la duración de la llamada, su
destino y el tipo de servicio, ya sea por marcación directa o asistida por operadora, una vez que el cliente
excede el número de minutos en llamadas salientes incluidas en los paquetes que tenga contratados.
Durante 2008 no incrementamos nuestras tarifas de larga distancia internacional, por lo que seguimos
ofreciendo menores tarifas, en términos reales, desde marzo de 1999.
Las tarifas que pagamos a los operadores internacionales por completar las llamadas internacionales
originadas en México y las que los operadores extranjeros nos pagan a nosotros por completar sus
llamadas internacionales hacia México, se definen en acuerdos negociados con cada uno de ellos
(acuerdos bilaterales), liquidándose con base en el importe neto de las operaciones. En términos generales
podemos decir que recibimos pagos netos de liquidación con operadores estadounidenses, mientras que
realizamos pagos netos de liquidación con los operadores del resto del mundo.
12
Las tarifas de liquidación internacional que los operadores americanos pagan a los operadores extranjeros
han sido reducidas, entre otros factores, por la competencia y por factores regulatorios, algunos de los
cuales se iniciaron a iniciativa del gobierno de los E.U.A. Entre 1999 y 2008 la reducción acumulada en
nuestras tarifas de liquidación con operadores norteamericanos alcanzó un 84%. Estas tarifas son
negociadas anualmente y actualmente estamos en pláticas con la mayoría de los operadores extranjeros
para definir las tarifas que estarán vigentes a partir del 1º de enero de 2009. Durante 2008 pagamos una
tarifa de U.S. $ 0.025 por minuto por llamadas de México a los Estados Unidos, comparado con U.S. $
0.030 por minuto durante 2007. En 2008 al igual que en 2007 recibimos una tarifa promedio de U.S. $
0.038 por minuto por terminar las llamadas internacionales originadas en los E.U.A. Nuestros ingresos de
larga distancia internacional son afectados por el uso de la tecnología de transmisión de voz sobre
protocolo de Internet (VoIP), ya que en las llamadas de larga distancia realizadas a través de este medio
no recibimos los ingresos que tradicionalmente incluirían los minutos de la llamada y los cargos por
terminación.
Interconexión
Proporcionamos servicios de interconexión mediante los cuales los operadores de larga distancia, local y
celular en México establecen puntos de interconexión con nuestra red para completar llamadas con
nuestros clientes.
Cuando un cliente de otro operador llama a uno de nuestros clientes, completamos la llamada desde el
punto de interconexión hasta el cliente y cuando uno de nuestros clientes que ha preseleccionado a un
operador de larga distancia de la competencia hace una llamada de larga distancia, nosotros llevamos la
llamada del cliente hasta el punto de interconexión con la red del operador de larga distancia
correspondiente. Independientemente al servicio “el que llama paga”, tenemos una sola tarifa para la
interconexión de todas las categorías de operadores y todo tipo de llamadas.
Durante 2008, el tráfico de interconexión se incrementó un 1.4%, totalizando 46,003 millones de minutos.
Creemos que nuestros resultados han sido afectados por una práctica denominada by-pass local, en la cual
las llamadas internacionales se envían desde los operadores de larga distancia nacional a líneas locales de
otros operadores y después son enviadas a nuestra red para su terminación. Esto evita que recibamos
ingresos por completar llamadas entrantes, ya que como resultado del sistema bill & keep implantado en
México los operadores locales no pagan por la terminación de llamadas a otros operadores locales.
Aunque hemos solicitado la intervención de las autoridades a fin de eliminar esta práctica, consideramos
que nuestros ingresos de interconexión continuarán siendo afectados.
Redes Corporativas
Una red corporativa consiste en enlaces digitales entre dos o más puntos que puede utilizarse para
transmitir voz, video y datos. En 2008 el número de líneas equivalentes de 64 Kbps tuvo un incremento
del 47.9%, llegando a cuatro millones de líneas. Nuestros principales productos en esta categoría son los
Ladaenlaces, redes Frame Relay y redes virtuales multi servicio (VPN IP/MPLS).
Tanto en los Ladaenlaces como en las redes Frame Relay ofrecemos una amplia asistencia y soporte
técnico.
Proveemos servicios de tercerización de redes, incluyendo mantenimiento y soporte, productos de
alojamiento y co-ubicación, así como integración de redes de telecomunicaciones y sistemas de
información.
13
Servicio de acceso a Internet
Ofrecemos servicios de acceso a Internet por marcación y por conexión de banda ancha. En 2008 el
número de accesos se incrementó a 5.2 millones, un incremento de 57.1% comparado con 2007.
Nuestro servicio de banda ancha Infinitum proporciona a nuestros clientes acceso de alta capacidad ADSL
(Asimetric Digital Subscriber Line). Como resultado de una mayor oferta de paquetes y reducciones de
precios a partir de abril de 2007. A diciembre de 2008 logramos un incremento de 2.1 millones de cuentas
de banda ancha llegando a cinco millones, un incremento del 71.3% con respecto a 2007.
Prodigy Móvil, nuestro servicio inalámbrico de alta velocidad, ofrece una velocidad de conexión máxima
de 512 Kbps dentro de un rango de hasta 100 metros. Al cierre de 2008 manteníamos 1,290 sitios de
acceso público (hot spots) en más de 90 ciudades de la República Mexicana.
Entre nuestros servicios de acceso a Internet por marcación se encuentran: Prodigy Hogar, que
proporciona acceso a Internet por marcación a un precio reducido; la tarjeta Multifón que ofrece acceso
con un costo por minuto y, Prodigy Roaming, que se ofrece de manera gratuita a nuestros clientes
Infinitum, por medio del cual es posible conectarse a Internet a través de una llamada local en más de
3,600 poblaciones en la República Mexicana y en más de 780 ciudades de los Estados Unidos.
Paquetes de servicios múltiples
Buscando maximizar el valor que ofrecemos en los mercados residenciales y de negocio, en 2008
continuamos ofreciendo alternativas que permiten a nuestros clientes contratar ofertas de servicio a su
medida, a través de servicios adicionales y distintas combinaciones de llamadas locales y de larga
distancia.
En marzo de 2008 introdujimos una oferta integrada de servicios denominada “Paquete acerques” que
incluye la renta de la línea, acceso de banda ancha a Internet, 200 llamadas locales, larga distancia
nacional automática saliente ilimitada, seis servicios digitales y tarifas preferenciales en llamadas de larga
distancia internacional. En junio de 2008 lanzamos “Paquete conectes en Infinitum” para captar clientes
residenciales de menores recursos, que incluye renta mensual de la línea, 100 llamadas locales, 100
minutos de larga distancia nacional automática saliente, tarifas preferenciales de larga distancia nacional e
internacional, y seis servicios digitales.
Otros productos y servicios
Entre los productos y servicios que ofrecemos se encuentran la venta de computadoras, equipos
telefónicos y accesorios; telefonía pública, y servicios de facturación y cobranza a terceros.
En noviembre de 2008, acordamos proporcionar servicios de facturación, cobranza, equipo y acceso a
nuestra red de distribución, para los servicios de televisión de paga de Dish México y sus afiliadas.
Podríamos participar en una inversión conjunta con Dish México, en caso de que sea aprobada por las
autoridades mexicanas correspondientes.
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Tiendas TELMEX
Ofrecemos productos y servicios a través de 385 Tiendas TELMEX ubicadas en toda la República
Mexicana. Estas tiendas han evolucionado de su función original como centros de servicios y ofrecen una
amplia variedad de equipos de cómputo y telecomunicaciones con planes de pago, constituyéndose en un
importante punto de contacto con nuestros clientes y una fuente creciente de ingresos. Nuestra campaña
de venta de computadoras, con facilidades de pago de hasta 48 meses, ha permitido aumentar de manera
sustancial la penetración de la banda ancha en los hogares mexicanos.
Facturación y servicio a clientes
Nuestras facturas detallan las llamadas locales, las llamadas de larga distancia y otros servicios. A través
de nuestros servicios Web nuestros clientes pueden consultar el detalle de sus gastos: SI@NA para
clientes corporativos y “Mi Telmex” (www.telmex.com) para clientes residenciales y comerciales. En
nuestro portal se encuentra la información de los servicios que ofrecemos, información corporativa e
información de soporte, así como acceso a transacciones en línea como contratación de servicios y pago
de recibo telefónico, entre otros.
Nuestra infraestructura nos permite comercializar servicios de facturación y cobranza en nuestro recibo
telefónico. A la fecha tenemos más de 980 contratos con compañías como Medicalhome, Socio Águila,
Teletón, Telecomunicaciones de México (Telecomm-Telégrafos) y Dish México.
Atendemos a nuestros clientes a través de una red de centros de servicio, centros telefónicos y de nuestra
página Web. Atendemos a nuestros clientes corporativos a través de nuestro servicio de “Soluciones
Integradas” y podemos formalizar contratos con niveles de servicio específicos. A los grandes clientes
corporativos les asignamos personal dedicado a su atención y servicio.
Telefonía pública y tarjetas prepagadas
Contamos con programas de telefonía para diferentes áreas geográficas. Al cierre de 2008 contábamos
con casi 722,000 teléfonos públicos en operación en un mercado que se ha tornado altamente competitivo,
ya que existen más de 83 mil teléfonos públicos de otros operadores, un aumento de 13.8% respecto al
año anterior.
Durante 2008 vendimos 93.2 millones de tarjetas prepagadas de telefonía pública “Ladatel”, una
reducción del 38.0% en un año, y vendimos 27.0 millones de tarjetas prepagadas para telefonía pública y
residencial “Multifón”. Un decremento del 26.5% en relación al año anterior.
Los ingresos provenientes de telefonía pública y líneas Multifón representan el 2.9% de nuestros ingresos
consolidados en 2008. Estos ingresos disminuyeron 36.4% presumiblemente por el uso creciente de la
telefonía celular.
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Operaciones en los Estados Unidos
Nuestra subsidiaria TELMEX USA LLC (TELMEX USA) tiene autorización de la Comisión de
Comunicaciones Norteamericana (U.S. Federal Communications Commission) para instalar y operar
equipo de telecomunicaciones en los Estados Unidos, ofreciendo servicios de transmisión de datos y de
tránsito IP. También está autorizada a revender servicios de larga distancia y comercializar tarjetas
telefónicas prepagadas, así como a realizar la cobranza por la instalación y facturación mensual de líneas
ubicadas en México.
En diciembre de 2005 acordamos con Alcatel y con AT&T International (uno de nuestros principales
accionistas) realizar una inversión conjunta por el 51% de participación en 2Wire, Inc. (2Wire), fabricante
de equipo de banda ancha y proveedor de servicios de telecomunicaciones para clientes residenciales y
pequeñas empresas. Nuestra participación actual en 2Wire es del 13.0%.
Red
Gracias a la gran capacidad técnica y de cobertura que brinda la red, Telmex ofrece la más amplia gama
de servicios avanzados de telecomunicaciones, que incluyen transmisión de voz, datos y video, acceso a
Internet y soluciones integrales para todos los segmentos del mercado de las telecomunicaciones; desde
telefonía pública, rural y residencial, hasta la atención de clientes de la pequeña y mediana empresa, así
como para grandes corporativos nacionales e internacionales.
Nuestra red de fibra óptica tiene más de 107,000 kilómetros y conecta las principales ciudades de la
República Mexicana, alcanzando a más del 90% de la población. Adicionalmente tiene conexiones por
cable submarino con 33 países.
Nuestra red incluía 17.6 millones de líneas locales fijas en servicio al cierre de 2008, un decremento del
1.2% con respecto al cierre de 2007. Este cambio engloba 1.1 millones de líneas nuevas y 1.3 millones de
desconexiones.
Nuestra red está formada por cinco grandes componentes: la red de acceso, que incluye el acceso al
usuario final, ya sea por cable de cobre, fibra óptica o enlaces inalámbricos; la red de conmutación que
realiza el control de las comunicaciones telefónicas y servicios avanzados; la red de transporte que
transmite la información entre los nodos de nuestra red; la red convergente que permite proveer servicios
integrados de voz, datos y video a través de una plataforma común basada en IP, y la red de gestión que
nos permite verificar el desempeño de nuestras redes en tiempo real.
Red de acceso
Nuestra red externa de cobre puede ser utilizada no sólo para servicios telefónicos convencionales, sino
también para accesos de banda ancha a través de tecnologías digitales como el DSL (Digital Suscriber
Line) que alcanza capacidades de 20 Mbps.
El acceso por fibra óptica está disponible a nuestros clientes corporativos para los servicios múltiples de
banda ancha y es cada vez mayor para nuestros clientes residenciales. En diciembre de 2008 llegamos a
más de 4,000 kilómetros de fibra óptica bajo el esquema de “Fibra hasta el Distrito”, como parte de
nuestra estrategia de incrementar el ancho de banda disponible para todos nuestros clientes a través de la
reducción en la longitud de la red externa de cobre.
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El acceso inalámbrico está soportado por plataformas de radios de acceso directo y acceso múltiple, así
como por sistemas satelitales que brindan a la red una gran cobertura nacional.
Red de conmutación
La comunicación de voz es controlada por centrales telefónicas digitales locales y de larga distancia que
cuentan con altos niveles de redundancia y esquemas para compartir la carga, lo que permite proporcionar
una gran calidad de servicio. También contamos con una plataforma avanzada de red inteligente que hoy
en día mantiene operando más de 50 aplicaciones y servicios de valor agregado. Esta plataforma es capaz
de implementar nuevos servicios y aplicaciones en corto tiempo y con altos niveles de confiabilidad.
Red de transporte
Nuestra red de transporte está respaldada por “anillos” ópticos, siendo totalmente redundante. Cuenta con
equipos SDH (Synchronous Digital Hierarchy) y SDH de nueva generación que permiten recuperar la red
en menos de 50 milisegundos en caso de falla e incrementar el ancho de banda progresivamente
Con el objeto de aumentar la capacidad de transmisión de nuestra red óptica utilizamos DWDM (Dense
Wavelength Division Multiplexing) que envía señales de luz de diferentes longitudes de onda para
alcanzar capacidades de hasta 280 Gbps en un par de fibras ópticas, lo cual es equivalente a manejar casi
3.4 millones de conversaciones telefónicas simultáneamente.
Hemos introducido tecnologías de conexión óptica, que nos permiten enlazar las señales transmitidas por
fibra con una mayor eficacia en la red.
Nuestra red digital de microondas se utiliza como respaldo de una parte de nuestra red de fibra óptica y
como medio de transmisión en áreas rurales y pequeñas poblaciones en donde no es económicamente
viable conectar con fibra óptica.
Red convergente
Parte de nuestra red central está conformada bajo una arquitectura de Nueva Generación (NGN, Next
Generation Network) que opera utilizando el formato de conmutación de paquetes de información y
permite controlar centralmente la creación de servicios de manera independiente al tipo de conexión. Esta
red es administrada centralmente a través de una infraestructura de gestión de servicios enfocada a
satisfacer las necesidades de nuestros clientes.
Ofrecemos servicios IP a través de una plataforma convergente IP/MPLS de alta capacidad y alto
rendimiento. Esta plataforma complementa nuestra red de transporte y nos permite expandir nuestra red
central con enlaces de hasta 10 Gbps con redundancia y cobertura nacional e internacional. La tecnología
utilizada en nuestra red proporciona la flexibilidad necesaria para ofrecer velocidades de acceso que van
de los 64 Kbps a los 155 Mbps.
La capacidad de nuestra red IP permite la diferenciación de servicios integrados de voz, datos y video.
Esta característica nos permite proveer de manera eficiente una amplia variedad de servicios como acceso
residencial y corporativo a Internet, redes privadas virtuales, VoIP, acceso inalámbrico y aplicaciones
multimedia. Al cierre de 2008 la capacidad de acceso a Internet alcanzó 340 Gbps.
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Red de gestión
Monitoreamos continuamente el desempeño de nuestra red (niveles de tráfico y enrutamiento) a través de
una plataforma centralizada de gestión y centros especializados que operan durante las 24 horas los 365
días del año. Esta plataforma facilita la expansión geográfica y la implantación rápida de sistemas de red,
y nos permite cumplir con los niveles de servicio requeridos por nuestros clientes corporativos.
Competencia
Enfrentamos un gran número de competidores que utilizan diferentes tecnologías para proporcionar
servicios de comunicación. Entre los más importantes se encuentran: concesionarios de telefonía de larga
distancia como Alestra el cual ha realizado las inversiones más cuantiosas en infraestructura y
mercadotecnia; concesionarios de telefonía local alámbrica como Axtel, y Maxcom; operadores de
televisión por cable que cuentan con licencia para proveer servicios de telefonía y acceso a Internet, como
Megacable, Cablevisión y Cablemás, así como operadores de telefonía celular, como Radio Móvil Dipsa,
S.A. de C.V (Telcel) y Movistar.
Como resultado de cambios regulatorios y tecnológicos, nuestra participación en distintos mercados se ha
visto mermada, por lo que, a pesar de que conservamos una posición sólida en segmentos como los de
telefonía conmutada de larga distancia y accesos de banda ancha, nuestra participación total en el
mercado de telecomunicaciones es difícil de evaluar.
Al 31 de diciembre de 2008 teníamos 17.6 millones de líneas en servicio en nuestra red1 y nuestros
competidores de línea fija aproximadamente 3.3 millones, lo que les representó un incremento de 14.0%
en 2008. Los operadores de telefonía celular tenían aproximadamente 76.7 millones de líneas en servicio.
Anticipamos que esta competencia aumentará al promoverse llamadas y mensajes entre operadores de
telefonía celular en detrimento de las llamadas de línea fija a celular. Por otra parte enfrentamos una
mayor competencia de la telefonía celular, las tecnologías de transmisión de voz por Internet (VoIP) en el
mercado de larga distancia y, en mayor grado de los operadores de televisión por cable en los servicios de
voz y acceso a Internet.
Regulación
Nuestras operaciones están sujetas a una extensa regulación y a la supervisión de la SCT y de la Cofetel,
siendo la SCT parte del poder ejecutivo y la Cofetel un órgano desconcentrado de la misma SCT. La
regulación está regida por la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de
Telecomunicaciones, las Regulaciones de Telecomunicaciones adoptadas por la SCT y Cofetel, y por las
concesiones y licencias otorgadas por la SCT. También estamos sujetos a la supervisión de la
Procuraduría Federal del Consumidor y de la Cofeco.
A continuación se presenta un resumen de algunas disposiciones de la Ley de Vías Generales de
Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones, los Reglamentos de Telecomunicaciones y de
nuestras concesiones.
1
Fuente: Select Estrategia, S.C.
18
Aspectos generales
La Ley Federal de Telecomunicaciones, la Ley de Vías Generales de Comunicación y los Reglamentos de
Telecomunicaciones proporcionan el marco regulatorio para los servicios de telecomunicaciones en
México. Los objetivos de la Ley Federal de Telecomunicaciones son promover el desarrollo eficiente de
la industria de telecomunicaciones y fomentar la competencia para que se provean servicios de calidad a
bajo precio con una cobertura satisfactoria para la población mexicana.
La Ley Federal de Telecomunicaciones sustituyó la mayoría de las disposiciones de la Ley de Vías
Generales de Comunicación, pero continúan vigentes aquellas que no se contemplan específicamente en
dicha Ley. Las regulaciones vigentes han instrumentado algunas provisiones particulares de la Ley
Federal de Telecomunicaciones, quedando otras pendientes.
.
Entidades regulatorias
La SCT es la dependencia gubernamental responsable de la mayor parte de la regulación de los servicios
de telecomunicaciones y es necesario contar con su autorización para cualquier cambio en nuestros
estatutos. La Secretaría tiene amplios poderes para supervisar el cumplimiento de la Concesión y puede
revocarla. También tiene la facultad de tomar control temporal o incluso expropiar nuestros activos. La
Secretaría puede solicitar la información técnica, administrativa y financiera que considere necesaria.
La Ley Federal de Telecomunicaciones estableció un órgano desconcentrado para regular a la industria de
telecomunicaciones, la Cofetel, como una entidad independiente dentro de la SCT, a cargo de cinco
comisionados, uno de los cuales es nombrado presidente de la misma. Estos comisionados son designados
por el Presidente de México. Muchas de las facultades y obligaciones de la SCT bajo la Ley Federal de
Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones han sido delegadas a la Cofetel, a la que
entregamos regularmente reportes sobre nuestras operaciones y situación financiera entre otros. Estamos
obligados a publicar nuestro programa anual de expansión de la red e informar de su avance.
La Ley de Vías Generales de Comunicación establece ciertas obligaciones bajo las cuales no podemos
vender ni ceder ninguno de los activos de la empresa cuando expire nuestra Concesión a menos que
otorguemos al Gobierno Mexicano el derecho de tanto y, si el gobierno declina ejercerlo, a continuación
otorguemos este derecho a nuestros sindicatos. Adicionalmente, la Ley establece que, bajo ciertas
condiciones, el Gobierno Mexicano está facultado para expropiar nuestros activos.
Concesiones
La Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones establecen que los
proveedores de servicios públicos de telecomunicaciones deben operar bajo una concesión otorgada por la
SCT. Dicha concesión no puede ser transferida o asignada sin la aprobación de la SCT. Nuestra concesión
fue otorgada en 1976, enmendada en agosto de 1990 y vencerá en 2026, pudiendo renovarse por 15 años
más. Nuestra subsidiaria Telnor tiene una concesión por separado en una región ubicada en dos estados al
noroeste de la República Mexicana y también vencerá en 2026, pudiendo renovarse por 15 años más. Los
términos principales de la concesión de Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. (Telnor), básicamente son
los mismos que los de la Concesión.
19
Los operadores de redes privadas que no usan frecuencias electromagnéticas no están obligados a obtener
una concesión para proporcionar servicios privados de telecomunicaciones pero deben obtener la
aprobación de la SCT.
Además de la Concesión, tenemos actualmente concesiones para el uso de frecuencias a fin de
proporcionar acceso local inalámbrico y transmisión punto a punto, así como punto a multipunto. Estas
concesiones las obtuvimos de Cofetel mediante subasta pública y fueron otorgadas por un período de 20
años, pudiendo prorrogarse por períodos de 20 años adicionales.
Terminación de la concesión
Nuestra Concesión está vigente hasta 2026 con posibilidad de ser renovada por un período adicional de 15
años y por periodos sucesivos de 30 años de acuerdo a lo estipulado en la Ley Federal de
Telecomunicaciones y a los requisitos que establezca la SCT.
La Ley de Vías Generales de Comunicación establece que al vencer nuestra Concesión, el Gobierno
Mexicano está facultado para adquirir nuestros activos de acuerdo a valuación oficial. Sin embargo, en
algunos casos, la misma Ley establece que los activos podrían pasar a poder del Estado libres de pago. La
Reglamentación de Telecomunicaciones establece que el Gobierno Mexicano tiene derecho de tanto para
adquirir nuestros activos pero existe una seria duda de cómo serían aplicadas estas leyes y reglamentos y,
por tanto, no existe garantía de que una vez que expire nuestra Concesión nuestros activos de
telecomunicaciones no pasen a poder del Gobierno Mexicano.
La Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones y la Concesión
incluyen diversas disposiciones bajo las cuales puede darse por terminada la Concesión antes de su fecha
de vencimiento. De acuerdo con la Ley de Vías Generales de Comunicación y con la Ley Federal de
Telecomunicaciones, la SCT puede dar por terminada de forma anticipada la Concesión, entre otros casos
por:
incumplimiento de los términos de la Concesión;
interrupción de una parte sustancial de los servicios proporcionados;
cesión de la Concesión o de cualquier activo utilizado para proporcionar servicio telefónico
sin autorización de la SCT;
violación de la prohibición de que nuestras acciones sean propiedad de estados extranjeros;
violación de la prohibición de cualquier modificación a la naturaleza de nuestros servicios
sin contar con la autorización previa de la SCT, e
incumplimiento de nuestras obligaciones bajo la Ley de Vías Generales de Comunicación y
la Ley Federal de Telecomunicaciones.
Adicionalmente la Concesión establece que la misma puede darse por terminada de forma anticipada
siguiendo procedimientos administrativos por parte de dicha SCT en caso de:
una violación importante y continua de cualquiera de las condiciones estipuladas en la
Concesión;
incumplimiento importante de cualquier requisito de expansión del servicio estipulado en la
Concesión;
20
incumplimiento importante de cualquiera de los requisitos de la Concesión para mejorar la
calidad del servicio;
participación en cualquier rama de las telecomunicaciones no autorizada en la Concesión y
que requiera autorización previa de la SCT; no permitir sin causa justificada que otros
concesionarios interconecten sus redes a nuestra red una vez que hayamos sido notificados
oficialmente y transcurrido un periodo razonable para subsanar el problema, y
nuestra bancarrota.
De acuerdo a la Ley Federal de Telecomunicaciones nuestras concesiones podrían terminar si:
expirase el término de dichas concesiones;
renunciáramos a nuestros derechos bajo cualquiera de dichas concesiones;
el Gobierno Mexicano expropiara, a través de SCT, cualquiera de nuestras concesiones;
fuésemos liquidados o declarásemos bancarrota, y
la SCT nos revocara cualquiera de nuestras concesiones.
La Ley de Vías Generales de Comunicación establece que en caso de terminación anticipada de la
Concesión por algunas causas específicas, incluyendo la violación de la prohibición de que nuestras
acciones sean poseídas por Estados Extranjeros, el Gobierno Mexicano podría confiscar nuestros activos
relacionados con las telecomunicaciones. En el evento de una terminación anticipada de la Concesión por
otras causas, la Ley de Vías Generales de Comunicación establece que una parte de nuestros activos de
telecomunicaciones pasarían al Gobierno Mexicano sin ningún pago y que la parte restante la tendríamos
que desmantelar. Existen dudas importantes con respecto a la posible aplicación de las cláusulas de la
Concesión y las Regulaciones de Telecomunicaciones relacionadas con el vencimiento de las concesiones
que atenúan las disposiciones de la Ley de Vías Generales de Comunicación en caso de terminación
anticipada.
Nuestros activos y derechos amparados por las concesiones también podrían ser requisados
temporalmente por la SCT.
Competencia
La Regulación de Telecomunicaciones y nuestra Concesión incluyen disposiciones destinadas a permitir
la entrada de nuevos competidores al mercado y la SCT está facultada para otorgar nuevas concesiones. A
diciembre de 2008 existían 15 compañías de larga distancia operando en México2, habiéndose otorgado
50 concesiones que incluyen tanto larga distancia nacional como internacional.
Al cierre de 2008 se habían otorgado 28 concesiones para la prestación del servicio local por línea fija 3,
de las cuales tres 4 abarcan la prestación de telefonía local inalámbrica en ciudades como la Ciudad de
México, Guadalajara, Monterrey y Puebla. Ver Operaciones en México – Competencia. Aún y cuando no
2
Incluyendo Telmex y Telnor
Incluyendo Telmex y Telnor
4
Incluyendo Telmex
3
21
se requieren concesiones para operar redes locales privadas de telecomunicaciones o proporcionar
servicios de valor agregado, podrían requerirse otras autorizaciones.
Para los servicios de larga distancia internacional las reglas de Cofetel incluyen aspectos tales como la
terminación de llamadas internacionales y mecanismos para enrutamiento de llamadas dentro y fuera de
México. Actualmente, el tráfico internacional de entrada y salida debe ser transportado por concesionarios
mexicanos y a través de puertos internacionales autorizados.
En 2003 la SCT amplió el otorgamiento de concesiones hacia los operadores de televisión por cable
permitiéndoles proporcionar servicios de transmisión bidireccional de datos. Desde 2004 la SCT permite
a los operadores de televisión por cable proporcionar servicios de transporte a los operadores de telefonía
local fija, así como proporcionar servicios de datos y banda ancha al público en general.
Algunos operadores están ofreciendo servicios VoIP, aunque la aplicación de las regulaciones actuales no
es clara.
El ambiente competitivo en el mercado de las telecomunicaciones en México es objeto de controversia y
atención por los reguladores de México y el extranjero. En particular, en una resolución actualmente
revocada, la Cofeco determinó que éramos un operador dominante de ciertos servicios de
telecomunicaciones y Cofetel adoptó regulaciones específicas aplicables a nosotros como operador
dominante. Tales regulaciones fueron posteriormente anuladas por Cortes Federales Mexicanas. Ver Regulación -Regulación de Operador Dominante. Aunque la Cofeco ha debatido repetidamente que
realizamos prácticas relativas anticompetitivas, la mayoría de estas resoluciones han sido declaradas
improcedentes por la Suprema Corte de Justicia o retiradas por la Cofeco.
El entorno competitivo en las telecomunicaciones mexicanas también ha sido afectado por factores
externos. Como resultado de una queja ante la Organización Mundial de Comercio en agosto de 2005,
México autorizó la reventa de servicios de larga distancia internacional saliente y larga distancia nacional,
lo que aumenta la presión para reducir nuestras tarifas de larga distancia.
Regulación de operador dominante
La Ley Federal de Telecomunicaciones establece que si una compañía es un agente con poder sustancial
en un mercado relevante, la SCT tiene la atribución de adoptar regulaciones específicas sobre las tarifas,
calidad de servicio e información que debe proporcionar dicho operador.
Entre noviembre de 2007 y febrero de 2008 la Cofeco inició siete investigaciones que buscan determinar
si existen operadores que poseen poder sustancial o realizan prácticas monopólicas en alguno de los
mercados motivo de dicha investigación, entre los cuales podrían encontrarse TELMEX o alguna de
nuestras subsidiarias. En estas investigaciones ya se emitieron cuatro dictámenes preliminares en donde se
determinó que TELMEX y Telnor tienen poder sustancial en los siguientes mercados: (i) en el mercado
relevante de servicios de terminación conmutada en el ámbito geográfico de sus redes fijas prestados a los
demás concesionarios del servicio local y a los concesionarios del servicio de larga distancia.; (ii) en el
mercado relevante de servicios de originación en las áreas de servicio local cubiertas por sus redes fijas,
prestados a los concesionarios del servicio de larga distancia; (iii) en el mercado relevante de servicios de
tránsito prestados a los demás concesionarios de servicios de larga distancia, correspondientes a las 198
áreas de servicio local en donde ofrecen dicho servicio, y (iv) en el caso de TELMEX se determinó que
tiene poder sustancial en 97 mercados mayoristas de arrendamiento de enlaces dedicados locales y de
larga distancia; así como en los enlaces dedicados de larga distancia internacional y en los enlaces
dedicados de interconexión. TELMEX y Telnor manifestaron su inconformidad con los procedimientos,
objetando los citados dictámenes y ofreciendo las pruebas correspondientes. Dichos procedimientos
efectuados por la Cofeco se encuentran en etapa de desahogo de pruebas y alegatos.
22
En los tres procedimientos restantes, la Cofeco está llevando a cabo las investigaciones correspondientes
para determinar si TELMEX y Telnor (en uno de los casos), llevan a cabo prácticas monopólicas
relativas en los rubros siguientes: (i) en el mercado relevante del servicio de acceso a Internet de banda
ancha para clientes residenciales en territorio nacional; (ii) en los mercados de servicios de interconexión
en redes fijas, y (iii) en el mercado de servicio de transporte interurbano para tráfico conmutado de larga
distancia.
Es difícil evaluar el impacto que estas regulaciones hubieran tenido sobre tarifas o competencia dado que,
entre otros puntos, ni las metodologías ni los procedimientos para su implantación estaban completamente
especificados. Sin embargo creemos que si nuevas obligaciones nos fueran impuestas en un futuro
podrían reducir nuestra capacidad para competir exitosamente. No podemos estimar el tiempo en que
dichas propuestas podrían ser aprobadas, ni si los medios legales aplicables a nuestro alcance serán
exitosos.
Regulaciones relacionadas con la Competencia
La Ley Federal de Telecomunicaciones establece que si un agente económico posee poder sustancial en
un mercado relevante, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) está facultada para
establecer regulaciones específicas en materia de tarifas, calidad de servicio y divulgación de
información. Adicionalmente, si se determinara que dicho agente económico ha realizado prácticas
monopólicas podría estar sujeto a prohibiciones y sanciones económicas.
Nuestra concesión nos permite transportar por nuestra red la señal de empresas televisoras, pero no
estamos autorizados a proporcionar señales de televisión a usuarios finales en forma directa. Sin embargo,
desde 2007 las regulaciones emitidas por la SCT permiten a los concesionarios de audio y televisión
restringida proporcionar telefonía local fija. La regulación que nos permitiría a los concesionarios de
telefonía local fija proporcionar servicios de televisión y audio está en proceso de autorización. Sin
embargo, con anterioridad a la aprobación de estas regulaciones, los cuatro operadores de televisión por
cable con el mayor número de suscriptores en México consiguieron que les fuesen modificados sus títulos
de concesión empezando a competir en telefonía local, sin contraprestación alguna. Ver regulación,
servicios de audio y televisión.
La Ley Federal de Competencia Económica fue enmendada en 2006 con las siguientes implicaciones,
entre otras: fortalece la autoridad de la Cofeco permitiéndole emitir opiniones vinculantes a otros
organismos gubernamentales; amplía la definición de prácticas anti-competitivas; hace más riguroso el
proceso de autorización con respecto a asociar distintas empresas, y establece mayores multas y
penalizaciones, pudiendo llegar a la desincorporación o enajenación de activos. Como resultado de estas
enmiendas - y de otras que esperamos sean publicadas en el corto plazo - es posible que se realicen
nuevas investigaciones y litigios que podrían restringir nuestras operaciones e incrementar la
competencia.
Algunos operadores están ofreciendo servicios VoIP, aunque la aplicación de las regulaciones actuales no
es clara. Para los servicios de larga distancia internacional las reglas de Cofetel incluyen aspectos tales
como la terminación de llamadas internacionales y mecanismos para enrutamiento de llamadas dentro y
fuera de México. Actualmente, el tráfico internacional de entrada y salida debe ser transportado por
concesionarios mexicanos y a través de puertos internacionales autorizados.
23
Servicios de televisión y audio
El marco regulatorio de convergencia ha sufrido diversas modificaciones desde 2006, modificaciones que
incluyen el que los operadores de telecomunicaciones puedan prestar servicios de televisión y audio
restringidos y el que los operadores de televisión y audio puedan prestar servicios de comunicaciones.
Estas modificaciones podrían afectar a nuestra empresa.
En abril de 2006 el Congreso de nuestro país enmendó la Ley Federal de Radio y Televisión con lo cual
se permitía a los operadores de radio y televisión ofrecer servicios de telecomunicaciones una vez que lo
hubiesen solicitado y hubiesen cumplido con las condiciones estipuladas. Posteriormente
aproximadamente un tercio del Senado objetó la validez de dicha enmienda ante la Suprema Corte de
Justicia de la Nación, la cual declaró inválidas algunas partes de esta Ley en junio de 2007. Entre las
partes declaradas inválidas se encuentra la que permite a los operadores de radio y televisión ofrecer
servicios de telecomunicación únicamente a través de una autorización simple y de utilizar sus
frecuencias sin cargo alguno. La Corte concluyó que dichos operadores deben participar en licitaciones
públicas para obtener las frecuencias que utilizarán para ofrecer estos servicios.
En octubre de 2006 la SCT estableció nuevas regulaciones que permiten a los concesionarios de radio y
televisión de paga, ofrecer servicios de telefonía local y a los operadores de telefonía fija ofrecer servicios
de paga de televisión y audio, con el objetivo de facilitar la convergencia de voz, datos y video. Estas
regulaciones permiten la modificación de los títulos de concesión vigentes para que los concesionarios
puedan ofrecer servicios convergentes una vez que se cumplan las condiciones impuestas por Cofetel.
El 31 de diciembre de 2008, 28 operadores de televisión por cable – los cuales detentan 60 concesiones –
han sido autorizados a proporcionar servicios de telefonía fija. Adicionalmente algunas empresas de
telefonía han iniciado su oferta de servicios de televisión restringida. Por otra parte, a nuestra empresa le
fueron impuestas condiciones adicionales para ofrecer servicios de video y audio de paga, entre las que se
incluyen la puesta en marcha de la interconexión, la interoperabilidad, la portabilidad numérica, la
verificación del cumplimiento de obligaciones estipuladas en la concesión y la adopción de un Convenio
Marco para la Prestación de Servicios de Interconexión. La portabilidad numérica inició en julio de 2008,
misma que permite a los clientes cambiar de operador manteniendo su mismo número. Una vez realizadas
todas las acciones regulatorias pertinentes y satisfecho todas las condiciones estipuladas, buscaremos
iniciar la oferta de servicios televisión y audio de paga de acuerdo a los términos que establezca la
regulación.
No podemos predecir el resultado y los efectos de estos procesos regulatorios que podrían derivar en la
entrada de nuevos competidores a nuestro negocio.
Consolidación de áreas de servicio local
En marzo de 2007, la Cofetel resolvió la consolidación de 70 áreas de servicio local (ASLs) - dentro de
las 397 áreas existentes - y en septiembre de 2008 emitió una resolución para consolidar 125 áreas
adicionales, en un periodo comprendido entre noviembre de 2008 y el 2010. Telmex presentó sus
objeciones y, hasta ahora, estas medidas no han sido implantadas. En caso de que la consolidación tuviese
efecto, creemos que tendría un efecto negativo en nuestros ingresos de larga distancia nacional. Ver punto
6, información financiera, procesos legales.
24
Tarifas
Tanto la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley Federal de Telecomunicaciones como las
Regulaciones de Telecomunicaciones establecen que las bases para fijar las tarifas cobradas por un
concesionario de telecomunicaciones se estipulan en la concesión otorgada a éste.
De acuerdo con la Concesión, nuestras tarifas de servicios de telefonía básica, incluyendo gastos de
instalación, renta básica mensual, servicio medido local y servicio de larga distancia, se encuentran
sujetas a un precio tope en una “canasta” de servicios ponderada que refleja el volumen de cada servicio
que proporcionamos en el período inmediato anterior. Existe también un precio base calculado sobre
nuestros costos incrementales promedio de largo plazo. Dentro de este rango podemos determinar
nuestras tarifas y aplicarlas previo registro ante Cofetel.
Los precios tope varían con el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), permitiéndonos elevar
las tarifas de acuerdo a la inflación, previa consulta con la SCT. Sin embargo no hemos elevado nuestras
tarifas desde marzo del 2001 para el servicio local y desde marzo de 1999 para el servicio de larga
distancia. De acuerdo con la Concesión, el precio tope se debe ajustar a la baja de manera periódica para
trasladar a nuestros clientes los beneficios por aumentos de productividad en la empresa.
Nuestra Concesión establece que nuestras tarifas se deben ajustar cada cuatro años a fin de mantener una
tasa interna de retorno equivalente a nuestro costo promedio ponderado de capital. La Cofetel fijó ajustes
trimestrales, medidos en términos nominales, de 0.74% para 2003-2006 y de 0.84% para 2007-2010. La
Ley Federal de Telecomunicaciones y nuestra Concesión nos permiten establecer libremente los precios
de servicios que no son parte de la telefonía básica, siempre y cuando cumplamos con las condiciones
establecidas y los registremos previamente ante Cofetel. Estos servicios incluyen la transmisión de datos,
acceso a Internet y algunos servicios digitales como identificador de llamadas, llamada en espera,
marcación abreviada, remarcación automática, conferencia tripartita y transferencia de llamada.
Interconexión
Estamos obligados por la Ley Federal de Telecomunicaciones a permitir que cualquier operador de larga
distancia se conecte a nuestra red, de forma tal que permita a los usuarios finales elegir al operador a
través del cual realizarán sus llamadas de larga distancia.
Las reglas de Cofetel establecen que los operadores de servicio local deben proporcionar interconexión
sin discriminación. Ver - servicios de televisión y audio. La Concesión determina que las tarifas y
condiciones de interconexión serán negociadas entre los operadores de larga distancia y, en caso de que
no se llegara a un acuerdo, serían establecidas por Cofetel. Desde 2002 acordamos con los operadores de
larga distancia mantener la tarifa de U.S. $0.00975 por minuto en cualquier punto de interconexión. Esta
tarifa estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2009.
Hasta el momento se han firmado convenios de interconexión con todos los operadores que lo han
solicitado. Sin embargo, en septiembre de 2008 Cofetel notificó a TELMEX resoluciones en las que
reduce las tarifas de interconexión y tránsito y desaparece la reventa. TELMEX, al considerarlas
improcedentes, interpuso los medios de defensa correspondientes, que se encuentran en espera de
resolución definitiva. Hasta que se resuelvan en definitiva las impugnaciones referidas, TELMEX
continuará facturando las tarifas que se han venido aplicado desde 2002.
25
En México, bajo el esquema “el que llama paga”, nuestros clientes de líneas fijas nos pagan un cargo de
interconexión cuando ellos llaman a teléfonos móviles y durante 2008 nosotros pagamos un 70.3% de este
monto a los operadores móviles que completaron las llamadas. Históricamente este cargo de
interconexión había aplicado únicamente a las llamadas locales, sin embargo en noviembre de 2006
Cofetel extendió el cargo de “el que llama paga”, a las llamadas de larga distancia nacional e
internacional.
En febrero de 2009, Cofetel publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Plan Técnico Fundamental
de Interconexión e Interoperabilidad (PTFII), el cual establece que los operadores con mayor
concentración de mercado tendrían que dar acceso a su red a sus competidores de manera desagregada, lo
que muy posiblemente podría llevar al establecimiento de tarifas por debajo de los costos de recuperación
lo que tendría un impacto negativo en la Compañía y, en general, en el sector de telecomunicaciones de
México. Estamos evaluando el impacto de este Plan, así como los medios legales aplicables a nuestro
alcance.
Inversiones
La siguiente tabla muestra las inversiones realizadas en cada año del trienio terminado el 31 de diciembre
de 2008. Las cifras no incluyen retiros y se encuentran en millones de pesos nominales para 2008 y en
millones de pesos constantes al 31 de diciembre del 2007 para los años anteriores. Los importes reflejan
únicamente nuestras operaciones continuas.
Años terminados al 31 de diciembre
2008
2007
2006
(2008 en millones de pesos nominales y 2007 y 2006 en millones
de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)
P.
Red de datos, conectividad y transmisión ...........................
Planta interna ......................................................................
Planta externa .....................................................................
Sistemas ..............................................................................
Otras ...................................................................................
P.
Total de inversiones de capital ...........................................
7,506
608
851
319
797
P.
7,787
1,444
1,329
748
2,132
10,081
P.
13,440
P.
P.
6,104
1,294
3,194
801
2,344
13,737
En 2008 nuestras inversiones alcanzaron P. 10.1 miles de millones (U.S. $ 879 millones), lo que
representó una reducción del 25.0% con respecto al año anterior. Realizamos inversiones en la red de
datos, conectividad y transmisión que representaron el 74.4% del total de nuestras inversiones (P. 7.5 mil
millones, U.S. $ 655 millones).
Hemos presupuestado inversiones por aproximadamente P. 8 mil millones (U.S. $ 588 millones) para el
2009, de las que un 72.5% del total (P. 5.8 mil millones, U.S. $ 426.5 millones) serán aplicadas a nuestra
red de datos, conectividad y transmisión, sin incluir inversiones adicionales que pudiéramos realizar para
adquirir otras compañías. Las inversiones que podríamos realizar en años posteriores dependerán del
entorno regulatorio, las condiciones económicas y de mercado que prevalezcan en su momento. Nuestro
presupuesto de inversiones de capital es financiado a través del flujo de efectivo operativo y algunos
financiamientos.
26
Otros asuntos
Inversiones
Ocasionalmente realizamos inversiones y alianzas de negocios con empresas relacionadas a las
telecomunicaciones dentro y fuera de México e invertimos en acciones de compañías públicas de
tecnología y negocios de comunicaciones a través de los mercados de valores. Estos títulos y valores se
valúan a valor razonable y las ganancias o pérdidas realizables se reconocen en nuestro estado de
resultados.
Portugal Telecom
En 2006 adquirimos 20.7 millones de acciones comunes de Portugal Telecom, SGPS, S.A. (Portugal
Telecom) por P. 2,956.8 millones (U.S. $ 252.3 millones) y posteriormente vendimos 15.7 millones de
acciones durante 2006 y 2007. El remanente de cinco millones de acciones fue vendido en enero de 2008
por P. 3,086.9 millones (U.S. $ 282.2 millones) en total. Reconocimos una ganancia de P. 129.7 millones
por estas ventas.
Planta, propiedades y equipo
Poseemos equipo de transmisión, centrales, planta externa, oficinas comerciales y oficinas administrativas
en toda la República Mexicana, siendo propietarios de la mayoría de los locales donde se ubican. Algunos
equipos están bajo arrendamiento financiero, pero el monto agregado de dicho financiamiento no es
relevante en nuestras operaciones. Tenemos asegurados contra pérdida y daños a nuestros edificios,
equipos ubicados dentro de éstos y planta externa.
Hemos comprado equipo a diferentes proveedores y estimamos que existe una oferta lo suficientemente
diversificada que impida que la desaparición de cualquier proveedor cause una alteración importante de
nuestras operaciones o en nuestro plan de inversión.
La Fundación TELMEX
La Fundación TELMEX A.C. (Fundación TELMEX) fue establecida en 1996 como una entidad no
lucrativa orientada en las áreas de educación, nutrición, salud, justicia, cultura, deportes y auxilio en caso
de desastres naturales. Fundación TELMEX no forma parte de nuestros estados financieros consolidados.
27
Punto 3. Operación, revisión financiera y perspectivas
Los siguientes comentarios deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados y sus
notas, los cuales son incluidos en este Reporte Anual. Nuestros estados financieros han sido ajustados
para considerar las operaciones escindidas a Telmex Internacional en diciembre 2007 como operaciones
discontinuas, por lo que difieren de los estados financieros publicados anteriormente. Excepto en los
casos en que se señale expresamente, los comentarios y cifras subsecuentes se refieren únicamente a
nuestras operaciones continuas y no consideran aquellas que fueron escindidas. Ver Efectos de la
Inflación en la Contabilidad en este mismo punto. Nuestros estados financieros consolidados han sido
preparados de conformidad con las normas mexicanas de información financiera (NIF).
Comentarios generales
Nuestros ingresos totales se han visto reducidos en años recientes, debido a que la disminución de
ingresos promedio por servicios de telefonía local, interconexión y larga distancia, no ha sido compensada
por el incremento en otros ingresos, como el acceso a Internet y las redes corporativas.
En respuesta a las presiones competitivas del mercado, no hemos incrementado nuestras tarifas nominales
desde 2001 y, adicionalmente, hemos otorgado descuentos en algunos de nuestros servicios,
particularmente los de telefonía de larga distancia nacional. El ingreso promedio por línea también ha
caído, en parte, porque hemos agregado nuevos clientes que tienen un menor ingreso disponible y hacen
menos uso de sus líneas, así como por el amplio rango de servicios considerados en nuestros paquetes,
que implícitamente incluyen mayores descuentos.
La competencia y la innovación tecnológica han tenido un efecto importante en nuestro desempeño.
Estimamos que los precios de los servicios telefónicos básicos seguirán presionados a la baja. Por
ejemplo, en servicio local, el rápido crecimiento de la telecomunicación celular la ha convertido en el
principal competidor de nuestra red local. En servicio local y de larga distancia enfrentamos la
competencia de los proveedores de televisión por cable, de los circuitos privados y de opciones que
operan vía la plataforma de Internet (VoIP).
Por otro lado, el número de nuestros clientes con servicios de banda ancha (Infinitum ADSL) creció
71.3% en 2008 y 60.5% en 2007, que estimamos que seguirá creciendo y estimulando el uso de otros
servicios. Consecuentemente nuestra proporción de ingresos ha estado cambiando. Los ingresos por
servicios de voz, representaron 74.7% de los ingresos consolidados en 2008 comparados con 79.6% en
2007, mientras los ingresos por servicios de redes corporativas y acceso a Internet representaron 20.5% de
nuestros ingresos consolidados en 2008 contra 17.0% en 2007.
Esos cambios también han afectado nuestros márgenes de utilidad. En 2008, el total de ingresos decreció
en 5.1%, pero nuestra utilidad de operación decreció 9.4%. Nuestro margen de operación disminuyó a
32.0% en 2008 de 33.6% en 2007, resultado de los cambios en la proporción de nuestros ingresos.
Esperamos que el porcentaje de nuestros ingresos atribuible a los servicios locales y de larga distancia
continúe cayendo como resultado de la presión constante en los precios y la migración de clientes a otros
productos, como la telefonía móvil. Por otra parte esperamos que el porcentaje de nuestros ingresos
atribuible a redes corporativas y acceso a Internet continúe creciendo como resultado de una mayor
demanda de soluciones integrales en clientes corporativos y un mayor uso del Internet entre los clientes
residenciales. Estimamos que la caída en los ingresos de los servicios de voz sea mitigada parcialmente
por un incremento en los ingresos de los servicios de acceso a Internet y redes corporativas.
Nuestros resultados futuros podrían ser afectados por las condiciones económicas y financieras de México
y de los Estados Unidos. El ambiente recesivo global actual, puede agravarnos el impacto de dichos
factores. Estas condiciones incluyen el ritmo de crecimiento económico, el tipo de cambio, las tasas de
28
interés y la inflación. Nuestro desempeño podría ser afectado por adquisiciones u otras inversiones. Las
variaciones en el tipo de cambio de la deuda denominada en dólares americanos, contribuyen a la
volatilidad del costo financiero, la cual buscamos controlar a través de instrumentos de derivados. La
pérdida neta en cambios fue de P. 2,494 millones en 2008 y de P. 643 millones en 2007.
Transición hacia las normas internacionales de información financiera
A partir del 2012, a los emisores mexicanos con valores listados en la Bolsa Mexicana de Valores les será
requerido preparar sus estados financieros de acuerdo con las normas internacionales de información
financiera (NIIF) adoptadas por el Comité de Normas Internacionales de Contabilidad (International
Accounting Standards Board, IASB). Los emisores pueden, de manera voluntaria, utilizar las NIIF antes
de que los cambios en las normas de información sean obligatorios.
Efectos de la inflación en la contabilidad
La información financiera correspondiente a los ejercicios de 2007 y 2006 es expresada en pesos
constantes al 31 de diciembre de 2007 de acuerdo con las NIF mexicanas vigentes hasta finales de 2007,
mismas que requerían que reconociéramos algunos efectos de la inflación en nuestros estados financieros
y reexpresáramos los estados financieros de periodos anteriores a pesos constantes del final del periodo
más reciente presentado. Ver Nota 1(II) (b) de los estados financieros consolidados auditados.
Debido a la adopción de la NIF B-10, efectiva a partir del 1° de enero de 2008, dejamos de reconocer los
efectos de la inflación en nuestra información financiera. Hasta el 31 de diciembre de 2007, de
conformidad con el boletín B-10, nuestra información financiera incluye los efectos de la inflación y es
presentada en pesos de valor adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007.
Finalización de la contabilidad inflacionaria bajo las NIF mexicanas
Los estados financieros y la información financiera de 2008 incluidos en este registro no han reconocido
los efectos de la inflación, debido a que las NIF mexicanas cambiaron a partir del ejercicio 2008.
Únicamente en caso de que México volviera a experimentar una tasa de inflación acumulada igual o
mayor al 26% en un periodo consecutivo de tres años (equivalente a un 8% promedio en cada año),
estaríamos nuevamente obligados a aplicar métodos contables inflacionarios a los estados financieros.
Como resultado de este cambio, los estados financieros de 2008 no son directamente comparables con los
de ejercicios anteriores.
Algunos de los efectos más importantes de esta modificación son que:
ya no reconocemos una ganancia o pérdida monetaria atribuible a los efectos de la inflación en
nuestros activos y pasivos monetarios;
dejamos de reexpresar el valor neto en libros de los activos no monetarios por inflación,
quedando los valores reexpresados al 31 de diciembre de 2007 como la base contable para
ejercicios subsecuentes;
dejamos de reexpresar resultados de periodos anteriores, y
dejamos de utilizar supuestos ajustados por inflación para determinar nuestras obligaciones por
beneficios a los empleados y en su lugar utilizamos tasas de descuento nominales y otros
supuestos. Este cambio no tiene un efecto significativo en nuestros resultados financieros en
2008.
29
Reconocimiento de los efectos de la inflación para los ejercicios anteriores a 2008
Nuestros estados financieros y la información financiera incluida en este Reporte Anual, correspondiente
a los ejercicios terminados hasta el 31 de diciembre de 2007 y anteriores, reconocen los efectos de la
inflación de acuerdo a las NIF mexicanas en vigor hasta 2007. Los principales ajustes por inflación fueron
los siguientes:
En general, los activos no monetarios fueron reexpresados con base en el índice de precios al
consumidor del país en el que los activos estaban localizados. Esto incluyó planta, propiedades y
equipo, inventarios, licencias y marcas. El valor neto en libros de nuestros activos no monetarios
ubicados en México, fue actualizado al final de cada periodo con el Índice Nacional de Precios al
Consumidor de México (INPC).
Se aplicó una regla especial para planta, propiedades y equipos importados. Tales activos fueron
reexpresados con base en el índice de precios al consumidor del país de origen y luego
convertidos a pesos, utilizando el tipo de cambio de la fecha de emisión del balance general.
Las ganancias o pérdidas en el poder adquisitivo que resultan de la tenencia de activos y pasivos
monetarios fueron reconocidas en resultados.
El capital social, otras contribuciones de capital, inversión de la compañía tenedora y las
utilidades retenidas fueron reexpresadas con base en el INPC.
Actualización en pesos constantes para periodos anteriores a 2008
Los estados financieros para periodos anteriores a 2008 fueron reexpresados a pesos constantes del 31 de
diciembre de 2007, utilizando un factor basado en el INPC, que corresponde a 1.0376 para los estados
financieros de 2006. La reexpresión tiene un impacto importante al comparar nuestros resultados de
operación de 2007 con los de años anteriores.
Cambios en las NIF mexicanas
En la Nota 1 inciso (II) (x) de nuestros estados financieros consolidados, se comentan las NIF mexicanas
que son obligatorias a partir de 2008 y que han sido incorporadas en los estados financieros incluidos en
este Reporte Anual. Como la aplicación de dichas normas es prospectiva, los estados financieros de años
anteriores no fueron modificados, por lo que no son directamente comparables con los de 2008. Durante
2009 aplicarán nuevos pronunciamientos, los cuales podrían afectar algunos aspectos de nuestros estados
financieros.
La Escisión
En diciembre de 2007 transferimos nuestros negocios de Latinoamérica y directorios de páginas amarillas
a una nueva entidad denominada Telmex Internacional (Ver punto 2, información sobre la Compañía,
historia). Las operaciones transferidas a Telmex Internacional son presentadas como operaciones
discontinuas en los periodos anteriores a la fecha efectiva de la Escisión que, para efectos de las NIF
mexicanas, ocurrió el 26 de diciembre de 2007. Ver Nota 2 de nuestros estados financieros auditados
consolidados.
30
Resumen de la utilidad de operación y utilidad neta
La siguiente tabla muestra nuestros estados de resultados consolidados de los últimos tres años.
Año terminado el 31 de diciembre de
2007
2008
(millones de
pesos)
(% de ingresos
de operación)
(millones de
pesos)
(% de ingresos
de operación)
2006
(millones de
pesos)
(% de ingresos
de operación)
( 2008 en millones de pesos nominales, 2007 y 2006 en millones
de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)
Ingresos de operación:
Servicio local ................................... P. 48,982
Servicio de larga distancia nacional .
15,742
Servicio de larga distancia
internacional ....................................
8,793
Interconexión ...................................
19,140
Redes corporativas ...........................
12,219
Servicio de acceso a Internet ...........
13,168
6,061
Otros ................................................
Total de ingresos de operación. 124,105
Costos y gastos de operación:
Costo de venta y servicios ...............
32,806
Comerciales, administrativos y
generales ..........................................
19,831
Interconexión ...................................
13,760
17,965
Depreciación y amortización ...........
84,362
Total de costos y gastos ...........
39,743
Utilidad de operación..........................
Otros gastos, neto ...............................
Costo de financiamiento:
Intereses ganados .............................
Intereses devengados a cargo ...........
Pérdida cambiaria, neta ....................
Ganancia monetaria, neta(1) ..............
Participación en (pérdida) utilidad
neta de compañías asociadas………..
39.5%
12.7
P. 54,398
17,349
7.1
15.4
9.8
10.6
4.9
100.0
9,678
22,604
11,340
10,940
4,459
130,768
7.4
17.3
8.7
8.4
3.3
100.0
10,532
18,071
10,877
10,158
3,542
129,755
8.1
13.9
8.4
7.8
2.8
100.0
26.4
32,364
24.7
32,059
24.7
16.0
11.1
14.5
68.0
32.0%
19,553
16,542
18,425
86,884
43,884
15.0
12.6
14.1
66.4
33.6%
19,383
13,338
18,711
83,491
46,264
15.0
10.2
14.4
64.3
35.7%
679
44
(913)
7,652
2,494
-9,233
(1,396)
6,615
643
(2,513)
3,349
(62)
17
41.6% P. 58,251
13.3
18,324
2,613
(1,495)
6,952
1,159
(2,846)
3,770
9
Utilidad antes de impuesto a la
utilidad ............................................
29,769
40,508
39,890
Provisión para impuesto sobre la
renta ................................................
9,592
11,619
12,189
Utilidad por operaciones continuas .
20,177
28,889
27,701
Utilidad por operaciones
discontinuas, netas del impuesto
sobre la renta ....................................
--
7,166
2,615
Utilidad neta .......................................
20,177
36,055
30,316
31
44.9%
14.1
Año terminado el 31 de diciembre de
2007
2008
(millones de
pesos)
(% de ingresos
de operación)
(millones de
pesos)
(% de ingresos
de operación)
2006
(millones de
pesos)
(% de ingresos
de operación)
( 2008 en millones de pesos nominales, 2007 y 2006 en millones
de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007)
Distribución de la utilidad neta:
Participación mayoritaria ................ P. 20,177
-Participación minoritaria .................
Utilidad mayoritaria por acción de
operaciones continuas ................................. 1.07
Utilidad mayoritaria por acción de
-operaciones discontinuas ............................
1.07
Utilidad neta mayoritaria por acción ..........
P. 35,485
570
P. 29,640
676
1.46
1.32
0.34
1.80
0.09
1.41
(1) No reportamos ganancia monetaria después de 2007, debido a que no estamos obligados a presentar los efectos de la inflación de acuerdo a las
NIF mexicanas después de ese año.
Ingresos
El total de ingresos en 2008 fue de P. 124,105 millones, un decremento de 5.1% comparado con 2007,
debido principalmente a la caída en los ingresos del servicio local, el esquema “el que llama paga” y los
servicios de larga distancia; factores que fueron atenuados parcialmente por un aumento de los ingresos
generados por los servicios de acceso a Internet y otros ingresos atribuibles a las ventas en Tiendas
TELMEX. Como un todo, el porcentaje de nuestros ingresos correspondiente a servicios de voz (local,
larga distancia e interconexión) se redujo de un 79.6% en 2007 a 74.7% en 2008, en tanto que los ingresos
por redes corporativas y acceso a Internet contabilizaron 20.5% de nuestros ingresos en 2008, comparado
con 17.0% en 2007.
Ingresos por servicio local
Los ingresos por servicio local incluyen cargos por instalación en líneas nuevas y cargos mensuales por
renta, servicios digitales y servicio medido. Estos ingresos dependen del número de líneas en servicio, el
número de líneas nuevas instaladas y el número de llamadas. Los cargos por el servicio medido se cobran
a los clientes residenciales únicamente por el número de llamadas locales que exceden del mínimo
mensual asignado, por lo que no dependen únicamente del volumen de llamadas.
Los ingresos por servicio local se redujeron 10.0% en 2008 y 6.6% en 2007, como consecuencia de un
menor ingreso promedio por llamada local facturada, de un menor tráfico local atribuible a la
competencia de la telefonía celular y a la competencia de otros operadores de telefonía. La disminución
en 2007 se originó, en su mayor parte, a una reducción de líneas en servicio; a un menor ingreso
promedio por llamada local facturada; a una disminución en el tráfico local y de telefonía pública como
consecuencia de la competencia de la telefonía celular de otros operadores de telefonía y, a la migración
de clientes de acceso a Internet por marcación a acceso a Internet de banda ancha.
32
Ingresos por larga distancia nacional
Los ingresos por el servicio de larga distancia nacional incluyen los importes facturados a nuestros
clientes y los facturados a otros operadores de telecomunicaciones por la terminación de sus llamadas de
larga distancia nacional hechas a nuestros clientes. Estos ingresos dependen de las tarifas y del tráfico
cursado.
Los ingresos por larga distancia nacional se redujeron 9.3% en 2008 y 5.3% en 2007. La reducción en
2008 se debió principalmente a una disminución en el ingreso promedio por minuto, no obstante el
incremento en el tráfico de larga distancia nacional. La reducción en 2007 fue ocasionada por la
disminución del ingreso promedio por minuto en términos reales, en parte atenuada por un mayor tráfico
facturado derivado del esquema “el que llama paga” de larga distancia nacional.
Ingresos por larga distancia internacional
Estos ingresos incluyen los importes facturados a nuestros clientes y los facturados a los operadores
extranjeros de telecomunicaciones por la terminación de llamadas internacionales hechas a nuestros
clientes. Dependen del tráfico cursado, de las tarifas facturadas a nuestros clientes y de las tarifas
cobradas por cada una de las partes de conformidad con los acuerdos celebrados con los operadores
extranjeros, principalmente de los E.U.A. Reportamos los ingresos brutos por liquidación y los importes
por pagar bajo el rubro de costo de ventas y servicios. En 2008, la liquidación de los operadores
extranjeros representó 2.7% de nuestros ingresos consolidados y 38.0% de los ingresos de larga distancia
internacional. Los pagos por liquidación están generalmente denominados en dólares norteamericanos.
Los ingresos por larga distancia internacional decrecieron 9.1% en 2008 y 8.1% en 2007. La disminución
en 2008 fue resultado, principalmente, de menores ingresos promedio por minuto y de la caída del tráfico
entrante. Los minutos de salida facturados crecieron 2.1% y los de entrada disminuyeron 11.1%.
El decremento en ingresos en 2007 fue causado principalmente por menores tarifas en términos reales,
mitigado parcialmente por una mayor facturación bajo el esquema "el que llama paga". Los minutos de
salida facturados crecieron 3.4% y los de entrada crecieron 6.6%.
Ingresos por interconexión
Los ingresos por interconexión incluyen los cargos por enlazar a nuestra red, las llamadas originadas por
usuarios de redes telefónicas de otros operadores. Las llamadas entre teléfonos fijos y móviles están
sujetas al esquema “el que llama paga” bajo el que nuestros clientes de línea fija nos pagan un cargo por
interconexión cuando llaman a teléfonos móviles nacionales, y durante 2008 nosotros pagamos 70.3% de
dicho cargo al operador móvil que terminó la llamada. En larga distancia internacional entrante, el 100%
de los ingresos de interconexión recibidos del operador internacional que origina la llamada son pagados
al operador móvil que termina la llamada. Registramos los importes cobrados bajo el rubro de ingreso por
interconexión y los pagados como costo de interconexión.
Los ingresos por interconexión se redujeron 15.3% en 2008 y crecieron 25.1% en 2007. La disminución
en 2008 fue ocasionada, en su mayor parte, por una disminución de las tarifas y una caída en el tráfico del
esquema “el que llama paga” local y de larga distancia, originada por una mayor penetración de la
telefonía celular. En 2008, los ingresos por llamadas de línea fija a celular representaron el 88.2% y el
89.8% en 2007; los ingresos de interconexión de otros operadores representaron el 8.2% y el 7.2% en
2007; el resto correspondió a ingresos por llamadas de celular a línea fija pagadas por los operadores.
33
El incremento en 2007 se debió en su mayor parte a la operación, durante todo el año, del esquema "el
que llama paga", que compensó la reducción del 8.9% en las tarifas de dicho esquema. Este esquema
operó únicamente dos meses en 2006. En 2007, los ingresos por llamadas de teléfonos fijos a celulares
representaron 89.8% de los ingresos de interconexión (86.6% en 2006), los ingresos de interconexión de
otros operadores representaron 7.2% (10.2% en 2006) y el resto correspondió a ingresos por llamadas de
celular a línea fija pagadas por los operadores. De acuerdo al convenio celebrado en 2006 con todos los
operadores celulares, la tarifa aplicable al sistema "el que llama paga" disminuirá gradualmente hasta el
año 2010 para los servicios de telefonía local, larga distancia nacional y larga distancia internacional.
Ingresos por redes corporativas
Los ingresos por servicios de redes corporativas incluyen principalmente ingresos de instalación y renta
de líneas privadas dedicadas, ingresos por servicios de redes virtuales privadas y venta de servicios de
valor agregado. Estos ingresos crecieron 7.8% en 2008 y 4.3% en 2007. El incremento en 2008 y 2007
fue resultado de un aumento en líneas equivalentes facturadas y de mayores ventas de servicios de valor
agregado, los cuales fueron compensados con una caída en el ingreso promedio por línea equivalente
debida, en su mayor parte, a mejoras tecnológicas.
Ingresos por servicio de acceso a Internet
Los ingresos por servicios de acceso a Internet incluyen los ingresos por acceso de banda ancha y por
acceso por marcación (dial up). Estos ingresos crecieron 20.4% en 2008 y 7.7% en 2007. El incremento
en 2008 fue generado por un 71.3% de aumento en el número de cuentas de acceso a Internet de banda
ancha (ADSL), compensado en parte por un menor ingreso promedio por cuenta. El incremento en 2007
fue generado por un incremento del 60.5% en el número de clientes de banda ancha, compensando una
reducción del 25.5% en las tarifas a partir de abril de 2007. La migración de los clientes de marcación a
los servicios de banda ancha contribuyó parcialmente al incremento en el número de cuentas de acceso
durante 2007.
Otros Ingresos
El rubro de Otros Ingresos se compone principalmente de la venta de computadoras, teléfonos y
accesorios en Tiendas TELMEX, así como de los servicios de facturación y cobranza para otras empresas.
Estos ingresos crecieron 35.9% en 2008 y 25.9% en 2007. El incremento durante 2008 y 2007 se
concentró en las ventas de computadoras. En 2007, el aumento fue causado adicionalmente por mayores
ventas de teléfonos y accesorios.
34
Costos y gastos de operación
Costos de ventas y servicios
Los costos de venta y servicios se incrementaron 1.4% en 2008 y 1.0% en 2007. En 2008, el crecimiento
fue ocasionado por un mayor costo de venta derivado de mayores ventas de computadoras, gastos por el
incremento en el precio de algunos de nuestros insumos y gastos por mantenimiento en las redes de
clientes corporativos y en nuestra propia red de datos. El crecimiento en 2007 fue ocasionado por
mayores costos de venta asociados a mayores ventas de computadoras, equipos y accesorios telefónicos;
parcialmente mitigados por una reducción en los costos de mantenimiento y a la optimización del uso de
recursos.
Gastos comerciales, administrativos y generales
Los gastos comerciales, administrativos y generales se incrementaron 1.4% en 2008 y 0.9% en 2007. El
aumento en 2008 fue resultado de mayores comisiones pagadas por la promoción de nuestros servicios y
mayores cargos de cuentas de cobro dudoso, compensado parcialmente por menores gastos con relación a
un menor número de tarjetas prepagadas vendidas. En 2007, el incremento se debió, en su mayor parte, a
un aumento en la provisión por cuentas de cobro dudoso, en parte compensado por la reducción de los
gastos de publicidad y menores costos de producción de tarjetas de prepago.
Costos de interconexión
Los costos de interconexión incluyen los pagos que hacemos a operadores celulares bajo el esquema “el
que llama paga”. Estos costos decrecieron 16.8% en 2008 y se incrementaron en 24.0% en 2007. El
decremento en 2008 fue consecuencia de una caída en el monto pagado a operadores de telefonía celular
por los servicios de “el que llama paga” y por la disminución del tráfico en dichos servicios.
El incremento en 2007 se originó por la aplicación, durante todo el año, del esquema "el que llama paga"
en larga distancia local e internacional, contra sólo dos meses en 2006, mitigado parcialmente por una
reducción del 13.0% en el costo de dicho sistema para los servicios de telefonía local y de larga distancia.
Depreciación y amortización
El rubro de depreciación y amortización disminuyó 2.5% en 2008 y 1.5% en 2007. La disminución en
2008 y 2007 fue originada por un decremento en el valor de nuestros activos fijos depreciables como
resultado de los avances tecnológicos, los cuales redujeron los precios de los equipos, así como por una
menor inversión en años recientes. Adicionalmente, en 2007, la reducción fue resultado de menores
ajustes en el valor de los activos fijos importados, tal y como era requerido bajo la contabilidad
inflacionaria ya que, de acuerdo con las NIF mexicanas vigentes hasta 2007, actualizamos el valor de los
activos fijos importados hasta ese año con base en la inflación del país de origen de los activos y en el
tipo de cambio vigente. Los activos fijos adquiridos en México hasta ese ejercicio, fueron actualizados
con base en la tasa de inflación mexicana.
35
Utilidad de operación
En 2008, la utilidad de operación decreció 9.4% como resultado de una reducción del 5.1% en los
ingresos y un decremento del 2.9% en los costos y gastos de operación. Nuestro margen operativo
disminuyó a 32.0% en 2008, de un 33.6% en 2007, debido a una menor participación de los servicios de
voz en los ingresos y una mayor participación en los ingresos de los servicios de acceso a Internet y redes
corporativas.
En 2007 la utilidad de operación decreció 5.1%, como resultado de un crecimiento del 0.8% en los
ingresos y un crecimiento del 4.1% en los costos y gastos de operación. Nuestro margen operativo
disminuyó a 33.6% en 2007 de 35.7% en 2006 como resultado del cambio en la proporción de distintos
servicios en nuestros ingresos, con una menor participación de servicios de voz y una mayor participación
de servicios de interconexión.
Otros gastos, neto
Este rubro ascendió a P. 679 millones en 2008 y P. 44 millones en 2007. En 2008 se integró
principalmente de un cargo por la participación de los trabajadores en las utilidades causadas en el
ejercicio. Telmex, al igual que otras empresas mexicanas, está obligada a pagar a sus empleados una
participación en las utilidades, en adición a sus salarios y prestaciones, por un importe total equivalente al
10% de su utilidad determinada de acuerdo a la legislación aplicable.
Este rubro fue compensado en 2007 por una ganancia de P. 1,653 millones, como resultado de una
resolución judicial favorable, relacionada con la deducibilidad de la participación de los trabajadores en
las utilidades pagadas durante 2004 y 2005; también fue compensado por una ganancia de P. 372 millones
en la venta de valores negociables y por ingresos de P. 188 millones asociados con la recuperación de
siniestros.
Costo de financiamiento
De conformidad con las NIF mexicanas, el costo de financiamiento refleja los intereses ganados, los
intereses pagados, la ganancia o pérdida cambiaria y, hasta el año 2007, la ganancia o pérdida imputable a
los efectos de la inflación sobre los pasivos y activos monetarios. El 76.3% de nuestra deuda al 31 de
diciembre de 2008 estaba denominada en dólares americanos, por lo que la variación en el tipo de cambio
afectó nuestra pérdida cambiaria y los intereses pagados. En 2008 el costo de financiamiento totalizó
P. 9,233 millones, comparado con P. 3,349 millones en 2007.
A continuación indicamos los principales cambios en este rubro:
Los intereses ganados disminuyeron 34.6% en 2008 y 6.6% en 2007. El decremento en 2008 y 2007 fue
producto de un menor nivel promedio de activos financieros que generaron intereses.
Los intereses pagados aumentaron 15.7% en 2008 y decrecieron 4.8% en 2007. El incremento en 2008 se
generó, principalmente, por una mayor pérdida neta sobre los swaps de tasa de interés (P. 2,283 millones
en 2008 comparados con P. 176 millones en 2007), mitigado en parte por una reducción en las tasas de
interés promedio y por un menor nivel promedio de deuda. La reducción en 2007 se generó,
principalmente, por menores pérdidas en swaps de tasa de interés (P. 176 millones comparados con P.
36
1,142 millones en 2006) y por una reducción en las tasas de interés promedio, parcialmente compensados
por un mayor nivel promedio de deuda.
Registramos una pérdida cambiaria neta de P. 2,494 millones en 2008 y de P. 643 millones en 2007. El
resultado de 2008 se produjo por una pérdida de P. 17,085 millones, resultado de la depreciación del peso
contra el dólar (24.6% al final del año), atenuada por una ganancia neta en los instrumentos de cobertura
de P. 14,591 millones. El resultado en 2007 se produjo por una pérdida en cambios de P. 621 millones,
derivada del costo de los instrumentos derivados contratados, y por una pérdida de P. 22 millones
derivada de la depreciación del 0.2% del peso contra el dólar durante ese año.
A partir de 2008 ya no reconocemos el resultado en posición monetaria, debido a cambios en las NIF
mexicanas. Hasta 2007 reconocimos una ganancia neta por posición monetaria dado que los pasivos
monetarios promedio excedieron los activos monetarios promedio. Esta ganancia se redujo 11.7% en
2007 comparada con 2006. La disminución en 2007 se derivó de una menor posición monetaria pasiva
neta y de una menor tasa de inflación respecto a 2006.
Impuesto sobre la renta
La tasa del impuesto sobre la renta para las personas morales en México fue del 28% en 2008 y 2007 y
29% en 2006. La tasa efectiva de impuesto sobre la renta como porcentaje de la utilidad antes de
impuestos fue de 32.2% en 2008, de 28.7% en 2007 y del 30.5% en 2006. A pesar de que a partir de 2008
ya no utilizamos la contabilidad inflacionaria, aún continuamos reconociendo el factor inflacionario sobre
nuestros activos para propósitos fiscales, lo que causa que nuestra utilidad antes de impuestos sea afectada
por una ganancia monetaria gravable sobre nuestros pasivos netos monetarios y por una mayor
depreciación. Como consecuencia nuestra utilidad gravable en 2008 fue mayor que nuestra utilidad bajo
las NIF mexicanas, y nuestra tasa efectiva fue más alta en 2008 que en 2007.
La tasa efectiva en 2007 fue menor que en 2006 como resultado de la reducción en la tasa fiscal, a
pesar de haber tenido una menor depreciación y un menor costo integral de financiamiento para efectos
fiscales.
Utilidad neta de operaciones continuas
La utilidad neta generada por nuestras operaciones continuas disminuyó 30.2% en 2008 y se incrementó
4.3% en 2007. El decremento en 2008 fue resultado de una disminución en los ingresos de los servicios
de voz y por un aumento en el costo de financiamiento, en parte disminuido por un decremento en los
impuestos a la utilidad. El aumento en 2007 se debió a la reducción de la tasa del impuesto sobre la renta
para las empresas y por menores cargos en el costo integral del financiamiento, como consecuencia de
una menor pérdida cambiaria neta.
Liquidez y fuentes de financiamiento
Nuestros requerimientos de capital principalmente los utilizamos para inversión en activos, pago de
dividendos, recompra de acciones y las amortizaciones de deuda. Por lo general hemos cubierto estos
requerimientos con flujos de efectivo generados por la operación y algunos financiamientos. Los flujos de
caja generados por la operación fueron P. 45,905 millones en 2008. Estas cifras no son directamente
comparables a los importes reportados de años previos, cuando la presentación del estado de flujos de
caja no era requerida bajo las NIF mexicanas.
37
Al 31 de diciembre de 2008 teníamos un superávit en el capital de trabajo de P. 10,814 millones, al 31 de
diciembre de 2007 un déficit (un exceso de pasivos circulantes sobre los activos circulantes) de P. 1,665
millones y al 31 de diciembre de 2006 un superávit de P. 6,111 millones. El déficit de 2007 resultó de la
transferencia de aproximadamente U.S. $ 2,000 millones a Telmex Internacional durante la Escisión.
Consideramos que nuestro capital de trabajo es adecuado para nuestros requerimientos presentes. Ver
punto 2, información de la compañía, historia.
Nuestras inversiones ascendieron a P. 10,081 millones en 2008, P. 13,440 millones en 2007 y P. 13,737
millones en 2006. Utilizamos 74.4% de nuestras inversiones de 2008 para proyectos de datos,
conectividad y redes de transmisión, y el remanente para otros proyectos. Estimamos que nuestras
inversiones en 2009 serán de aproximadamente P. 8,000 millones (U.S. $ 588 millones) sin incluir las
inversiones adicionales que pudiéramos realizar en caso de que adquiriésemos otras compañías.
El monto que utilizamos para la adquisición de acciones fue de P. 12,872 millones en 2008, P. 15,783
millones en 2007 y de P. 24,684 en 2006; mismos que fueron determinados por nuestro Consejo de
Administración y sometidos posteriormente para su aprobación ante la Asamblea de Accionistas. En la
definición de estos importes se consideraron factores como el precio de nuestras acciones y nuestros
recursos disponibles. Nuestros accionistas renovaron su autorización para que nuestros directivos
adquieran acciones propias, el 3 de marzo de 2009, aunque no existe obligación de ejercer los montos
autorizados. Ver punto 13D, adquisición de acciones por el emisor y compradores afiliados.
Los dividendos pagados fueron P. 7,609 millones en 2008, P. 8,628 millones en 2007 y P. 8,665 millones
en 2006. Nuestros accionistas han aprobado dividendos por P. 0.46 por acción pagaderos en cuatro
exhibiciones provenientes de la utilidad de 2008. Estimamos pagar una cantidad total de
aproximadamente P. 8,507 millones de pesos en dividendos de junio de 2009 a marzo de 2010,
tomándose como base para ello el número de acciones en circulación al 17 de marzo de 2009.
En la siguiente tabla mostramos algunas de las obligaciones contractuales vigentes al 31 de diciembre de
2008, conformadas por la deuda y obligaciones de compra, así como el período en el cual dichas
obligaciones deben cubrirse. El importe de nuestra deuda a largo plazo no incluye intereses ni comisiones,
los cuales son variables en su mayor parte, ni reflejan el efecto de instrumentos derivados, mismos que
son utilizados para pagos que varían de acuerdo al tipo de cambio y tasas de interés. Las obligaciones de
compra incluyen, en su mayor parte, compromisos por contratos de suministro y mantenimiento de
equipo. La tabla no incluye los pasivos por fondo de pensiones, impuestos diferidos o cuentas por pagar.
Pagos a realizar por período
al 31 de diciembre de 2008
Total
Obligaciones contractuales:
Deuda total (1) ........................ P.
Obligaciones de compra........
Total.......................................... P.
107,055
4,520
111,575
2009
P.
P.
2010-2011
(en millones de pesos)
22,883
2,774
25,657
____________________
(1)
Excluye pago de intereses, comisiones y el efecto de instrumentos derivados.
38
P.
P.
35,544
1,746
37,290
2014 en
adelante
2012-2013
P. 20,227
-P. 20,227
P.
P.
28,401
-28,401
Al 31 de diciembre de 2008, nuestra deuda total ascendía a P. 107,055 millones (aproximadamente
U.S. $ 7,908 millones) comparada con una deuda total, al cierre de 2007, por P. 91,462 millones
(aproximadamente U.S. $ 8,417 millones). En 2008 contratamos nueva deuda denominada tanto en
dólares como en pesos, y redujimos nuestra deuda denominada en dólares americanos al amortizar
U.S. $ 1,000 millones de bonos senior a su vencimiento en noviembre de 2008.
Nuestra deuda se compone principalmente de:
Préstamos bancarios denominados en dólares, que incluyen dos préstamos sindicados, préstamos
con garantía de agencias de crédito a la exportación y otros préstamos. La mayoría de nuestros
créditos bancarios devengan intereses con un margen específico sobre tasa LIBOR. La tasa
ponderada promedio de interés al 31 de diciembre de 2008 era de aproximadamente 1.8%, a esa
fecha teníamos préstamos bancarios vigentes por U.S. $ 4,286 millones, equivalentes a P. 58,028
millones.
El crédito más importante corresponde a U.S. $ 3,000 millones que obtuvimos en agosto de 2006.
Este crédito se compone de tres tramos: U.S. $ 1,300 millones que vencen en 2009, U.S. $ 1,000
millones que vencen en 2011 y U.S. $ 700 millones que vencen en 2013.
En junio de 2006, obtuvimos un préstamo sindicado por U.S. $ 500 millones dividido en dos
tramos iguales con vencimientos en 2010 y 2012.
Algunos créditos bancarios especifican ciertos compromisos financieros y operativos, siendo los
más relevantes los que nos obligan a mantener una razón consolidada de EBITDA contra
intereses pagados de cuando menos 3.00 y una razón consolidada de deuda total a EBITDA no
mayor a 3.75, de acuerdo a los términos definidos en los contratos de crédito. El cumplimiento de
estos compromisos no ha sido una restricción importante en nuestra capacidad para obtener
financiamiento.
Bonos senior emitidos fuera de México. Al 31 de diciembre de 2008 teníamos bonos
denominados en dólares por un total de U.S. $ 1,748 millones (equivalentes a P. 23,670 millones)
y bonos denominados en pesos por un total de P. 4,500 millones. Actualmente tenemos tres series
de bonos senior en circulación:
Vencimiento
Enero 2010
Enero 2015
Enero 2016
Fecha de emisión
Enero y febrero 2005
Enero y febrero 2005
Enero 2006
Interés
4.75%
5.50%
8.75%
Monto insoluto
(millones)
U.S. $
U.S. $
P.
950
798
4,500
Certificados bursátiles denominados en pesos que emitimos periódicamente en el mercado
mexicano. Algunos de estos certificados devengan intereses a tasa fija y otros devengan intereses
con un margen específico por debajo de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE). Al
31 de diciembre de 2008 teníamos P. 14,800 millones con vencimientos entre 2009 y 2037 con
una tasa promedio ponderada de interés de 8.8%.
También tenemos otros tipos de deuda de menor importe, que incluyen préstamos en pesos de bancos
mexicanos y créditos de proveedores para financiamiento de equipo. Actualmente operamos en su mayor
parte con financiamientos en los mercados de capitales nacional y del extranjero, así como con préstamos
39
de bancos nacionales e internacionales, aunque si las condiciones de mercado cambiaran, podríamos
buscar financiamiento de agencias de crédito a la exportación u otras fuentes.
Algunos de nuestros instrumentos financieros están sujetos a vencimiento anticipado o recompra a opción
del tenedor, si hubiese un cambio de control de nuestra empresa, como está definido en los instrumentos
respectivos. La definición de lo que constituye un cambio de control varía en cada instrumento, pero
ninguna sería aplicable en tanto Carso Global Telecom, o sus accionistas controladores actuales continúen
poseyendo la mayoría de nuestras acciones con derecho a voto. Nuestras coberturas por riesgo en divisas
se describen más adelante.
Al 31 de diciembre de 2008, 76.3% de nuestra deuda total consolidada estaba denominada en dólares
americanos, 20.6% en pesos mexicanos y el resto en otras monedas.
Al 31 de diciembre de 2008, el 63.5% de nuestras obligaciones de deuda devengaban intereses a tasa
variable. El costo promedio ponderado de dicha deuda (incluyendo intereses y el reembolso de impuestos
retenidos de algunos acreedores, pero excluyendo comisiones y el efecto de swaps de tasa de interés) era
de aproximadamente 4.1% (comparado con el 5.8% aproximadamente al 31 de diciembre de 2007). Al
incluir comisiones y el efecto de swaps de tasas de interés en el cálculo del costo promedio ponderado de
la deuda al 31 de diciembre de 2008, se incrementaría 2.1%, llevándolo a 6.2% aproximadamente
(comparado con el 6.9% al 31 de diciembre de 2007). Dicho costo no incluye los efectos por variaciones
en tipo de cambio. No hemos otorgado en prenda activos como garantía de nuestra deuda.
Coberturas
A continuación describimos nuestras prácticas de cobertura, mismas que podrían modificarse de acuerdo
a nuestra percepción sobre el riesgo en tasa de interés y divisas, así como de acuerdo al costo de dichas
coberturas.
Debido a que parte sustancial de nuestra deuda esta denominada en dólares americanos (76.3% al 31 de
diciembre de 2008) y la misma excede por mucho nuestros ingresos y activos denominados en dicha
moneda, en ocasiones contratamos coberturas para protegernos, hasta cierto punto, contra el riesgo de
corto plazo de una devaluación del peso mexicano. Al 31 de diciembre de 2008 nuestra deuda
denominada en dólares americanos era de P. 81,698 millones. Adicionalmente una parte sustancial de
nuestra deuda devenga intereses a tasa variable (63.5% al 31 de diciembres de 2008). Como
consecuencia, estamos expuestos a riesgos por fluctuaciones cambiarias y tasa de interés.
Para mitigar estos riesgos, la compañía ha contratado instrumentos financieros derivados con instituciones
financieras reconocidas, sin que hasta el momento hayamos contratado instrumentos financieros
derivados para otros propósitos, aunque podríamos hacerlo en un futuro. Los tipos de instrumentos
derivados que típicamente hemos contratado son cross currency swaps (en los cuales generalmente
pagamos pesos basados en tasas de interés denominadas en pesos y recibimos dólares basados en tasas de
interés denominadas en dólares), swaps de tasa de interés (en los cuales generalmente pagamos tasas de
interés fija y recibimos tasa variable) y forwards (en los cuales compramos dólares a futuro).
Debido a que el mercado de swaps denominado en pesos no es muy líquido, no siempre coinciden los
plazos o importes de las coberturas de tasa de interés con los de nuestros pasivos a tasa variable, el monto
total cubierto podría ser mayor o menor al monto principal de nuestra deuda denominada en pesos a tasa
variable en un momento determinado.
Bajo las NIF mexicanas, contabilizamos estas operaciones a valor razonable (fair value). Ver Nota 8 de
nuestros estados financieros consolidados auditados.
40
Estamos expuestos a riesgos por fluctuaciones cambiarias, los cuales tratamos de mitigar a través de un
programa controlado de administración de riesgos que incluye el uso de instrumentos financieros
derivados. Durante los últimos años hemos utilizado contratos forwards para mitigar el riesgo de las
fluctuaciones cambiarias en el corto plazo, venciendo en 2008 el total de estos instrumentos por un
importe de P. 34,332. Al 31 de diciembre de 2008 nuestros contratos cross currency swaps cubrían
pasivos en dólares por U.S. $ 5,451 millones. En 2008, reconocimos en el costo de financiamiento un
cargo neto de P. 1,690 millones y un crédito neto de P. 16,282 millones, por concepto de variación en el
valor razonable de los instrumentos.
Con la finalidad de reducir los riesgos generados por las fluctuaciones en tasas de interés, utilizamos de
manera importante swaps de tasas de interés, a través de los cuales pagamos o recibimos el importe neto
resultante de pagar o cobrar una tasa fija y de recibir o pagar flujos provenientes de una tasa variable
sobre montos nominales denominados en pesos o dólares. La finalidad de los swaps es la de reemplazar la
obligación de pagar tasa variable de nuestra deuda por una obligación de pagar a tasa fija. Al 31 de
diciembre de 2008 teníamos contratos swaps de tasas de interés en pesos por un monto nocional de
P. 23,752 millones para cubrir el riesgo de tasa flotante en pesos. Al 31 de diciembre de 2008 teníamos
contratos swaps de tasas de interés en dólares por un monto nominal de P. 1,354 millones, pagando una
tasa fija y recibiendo tasa variable. En 2008, reconocimos con base en estos contratos un gasto neto de
P. 2,283 millones que se incluyó en el costo de financiamiento.
Durante 2008, el efecto neto de nuestros instrumentos financieros derivados fue una ganancia de
P. 12,309 millones, la cual se incluyó en el costo de financiamiento. El valor razonable de nuestros
instrumentos financieros derivados fue de P. 20,419 millones al 31 de diciembre de 2008.
Registros fuera de balance
No tenemos registros fuera de balance que requieran ser divulgados.
Aplicación de estimaciones contables
La preparación de estados financieros de acuerdo con las NIF mexicanas requiere del uso de estimaciones
en la valuación de algunos de sus renglones. Los resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de
las estimaciones realizadas.
A continuación describimos algunos de los aspectos para los que consideramos que un cambio en la
metodología de estimación podría tener un impacto relevante, aunque realizamos estimaciones en otras
áreas que no consideramos relevantes para nuestros reportes financieros.
Estimación de vidas útiles de planta, propiedades y equipo
Determinamos la depreciación de cada periodo con base en la vida útil estimada para distintas clases de
planta, propiedades y equipo. Esta depreciación es un elemento importante equivalente en 2008 a
P. 17,815 millones o 21.1% de nuestros costos y gastos de operación bajo las NIF mexicanas. Ver Nota 5
de nuestros estados financieros consolidados auditados.
Las vidas útiles de nuestros activos fueron estimadas de acuerdo a la experiencia histórica en activos
similares, a los cambios previstos por la innovación tecnológica, a las prácticas de otras empresas de
telecomunicaciones y a otros factores. En caso de que existieran elementos para suponer que las premisas
41
con las que fueron estimadas han cambiado, las revisaríamos y, en su caso, las modificaríamos para
grupos específicos.
Una reducción de las vidas útiles estimadas podría generarse, por ejemplo, por nuevos desarrollos
tecnológicos o cambios en el mercado. Esta reducción podría llevar a un incremento en la depreciación y
a reconocer un deterioro sobre esos activos. Si, por el lado contrario, esta evaluación nos llevara a
aumentar la vida útil estimada, se reduciría la depreciación de los activos involucrados.
Pensiones y primas de antigüedad de empleados
La Compañía tiene planes de pensiones y primas de antigüedad de beneficios definidos que cubren
sustancialmente a todos los empleados, para lo cual tiene establecido un fondo en fideicomiso irrevocable.
Las pensiones se determinan con base en las compensaciones a los empleados en su último año de trabajo,
los años de antigüedad en la Compañía y su edad al momento del retiro.
Los costos de pensiones, primas de antigüedad y remuneraciones al término de la relación laboral
(indemnizaciones), se reconocen periódicamente durante los años de servicio del personal con base en
cálculos actuariales, mediante el método de crédito unitario proyectado. Ver Nota 11 de nuestros estados
financieros consolidados auditados. En 2008 reconocimos un costo neto del periodo por P. 4,652
millones.
Existen cuatro áreas que tienen un impacto significativo en nuestras estimaciones: (a) las tasas de
descuento que utilizamos para calcular el valor presente de nuestras obligaciones; (b) la tasa de
incremento salarial en los años venideros, (c) la tasa de retorno de las inversiones de dicho fondo, y (d) la
tasa esperada de inflación. Las premisas utilizadas están descritas en la nota 1 II (n) de nuestros estados
financieros. Estas premisas están basadas en nuestra experiencia, en las condiciones de los mercados
financieros y en nuestras previsiones sobre costos salariales y financieros. Evaluamos nuestros estimados
en forma anual y cambios en los mismos podrían tener efectos sobre nuestro costo estimado de pensiones.
A partir de 2008 utilizamos tasas nominales como consecuencia de la finalización de la contabilidad
inflacionaria.
Estas obligaciones son afectadas por el número previsto de empleados jubilados y nuestro fondo es
afectado por la tasa estimada de retorno de sus inversiones. En 2008, una pérdida actuarial de P. 29,613
millones fue atribuible a (i) un decremento de P. 22,950 millones en el comportamiento de activos in
invertidos en acciones de empresas y en instrumentos de renta fija y, (ii) una pérdida actuarial de P. 6,663
millones atribuible a que el número de empleados que se jubilaron fue mayor al número estimado al inicio
del año, a que la Compañía actualizó la tabla de mortalidad y, a que la mortalidad del personal jubilado
fue menor a la estimada al inicio del año.
Al 31 de diciembre de 2008, el 45.9% de los activos del plan está invertido en instrumentos de renta fija y
el 54.1% restante en instrumentos de renta variable de empresas mexicanas. El fondo ha experimentado
rendimientos volátiles que le generaron pérdidas netas en años anteriores
42
Estimación de cuentas de cobro dudoso
Registramos provisiones por cuentas de cobro dudoso con base en nuestros estimados de falta de pago de
nuestros clientes y de otros operadores de telecomunicaciones. Al 31 de diciembre de 2008, la reserva de
cuentas de cobro dudoso ascendió a P. 2,385 millones. Con respecto a nuestros clientes, nuestras
estimaciones se basan en experiencia previa, morosidad y tendencias económicas, así como por la
evaluación de litigios sobre importes pendientes por cobrar. Con respecto a otros operadores, realizamos
estimaciones individuales con base en sus saldos de cuentas por cobrar. Nuestra reserva, de manera
general, incluye las cuentas por cobrar con una antigüedad mayor a 90 días. Estas estimaciones pudieran
resultar insuficientes si nuestro análisis estadístico no fuera adecuado o si uno o más operadores rehusaran
o no pudieran pagarnos. Ver Nota 4 de nuestros estados financieros consolidados auditados.
Ingresos por la venta de tarjetas telefónicas prepagadas
Los ingresos provenientes de la venta de tarjetas de servicios telefónicos prepagados, se reconocen con
base en una estimación del consumo del tiempo al que da derecho la tarjeta.
Nuestras tarjetas prepagadas cuentan con un chip que identifica las unidades de servicio que la tarjeta
tiene disponibles. Cada vez que se utiliza una tarjeta, el equipo telefónico registra el número de unidades
que se utilizaron y reduce las unidades disponibles, dejando de funcionar cuando dichas unidades
terminan. Registramos de manera agregada el número de unidades vendidas y el número agregado de
unidades utilizadas, pero no registramos el número de unidades utilizadas en cada tarjeta.
Deterioro de activos fijos de larga duración
Estimamos el valor de recuperación de nuestros activos de larga duración, cuando existen indicios de
deterioro en el valor de los mismos. Este valor se calcula como el mayor entre el precio estimado de venta
y el valor de uso de dichos activos. El valor de uso se calcula con base en flujos descontados, los cuales
incluyen estimaciones sobre factores externos como el entorno de la industria y de la economía, así como
factores internos como nuestra estrategia de negocios. Cuando el valor de recuperación es inferior al valor
neto en libros, la diferencia se reconoce en resultados como pérdida por deterioro.
Anualmente, o antes si existieran indicios suficientes, se efectúan pruebas de deterioro sobre el crédito
mercantil, calculado como la diferencia entre el costo de adquisición y el valor razonable de los activos
netos adquiridos a la fecha de compra.
Al 31 de diciembre de 2008 los activos bajo análisis incluían planta, propiedades y equipo por un valor
neto de P. 112,865 millones, licencias por un valor neto de P. 1,025 millones y crédito mercantil por
P. 276 millones, relacionado con nuestras inversiones en subsidiarias.
Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 no reconocimos ningún deterioro en los
activos de larga duración.
43
Valor razonable de derivados
De acuerdo al Boletín C-10, Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura de las NIF
mexicanas, debemos reconocer en nuestros estados financieros, ya sea como activos o como pasivos,
todos nuestros instrumentos financieros derivados y valuarlos a valor razonable. El boletín permite
utilizar valores razonables suministrados por las instituciones financieras con las cuales se celebraron
dichos acuerdos. Los valores razonables así obtenidos son verificados por la empresa.
El valor razonable se obtiene estimando el costo de liquidación de los instrumentos o con precios de
mercado, con el soporte de los valores calculados por las contrapartes de dichos instrumentos y con
valuaciones proporcionadas por un proveedor independiente de precios, las cuales son estimadas con base
en modelos estadísticos e información de mercado.
La porción efectiva de las ganancias o pérdidas de estos instrumentos derivados, se reconoce en el capital
contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”, y la porción no efectiva se aplica
a los resultados del ejercicio. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos derivados que no
califican como instrumentos de cobertura se reconocen de forma inmediata en resultados.
44
Punto 4. Consejeros y funcionarios
Consejeros
La administración de las operaciones de la Compañía está encomendada a su Consejo de Administración
y a su Director General. Nuestros estatutos sociales establecen que el Consejo de Administración debe
estar integrado por un máximo de 21 consejeros propietarios y que por cada uno de éstos podrá designarse
a su respectivo suplente. Tanto la mayoría de los consejeros propietarios como la mayoría de los
consejeros suplentes deben ser de nacionalidad mexicana y deben ser nombrados por accionistas de
nacionalidad mexicana. Cada uno de los consejeros suplentes puede asistir a las sesiones del Consejo de
Administración y puede votar en ausencia del consejero propietario correspondiente.
Los consejeros son elegidos por mayoría de votos de los tenedores de acciones Serie AA y acciones Serie
A votando conjuntamente, previendo los estatutos que cualquier tenedor o grupo de tenedores con 10%
del total de las acciones Serie AA y Serie A tendrán derecho a nombrar a un consejero propietario y a un
consejero suplente, y que dos consejeros propietarios y dos consejeros suplentes son nombrados por
mayoría de votos de los tenedores de las acciones Serie L.
Los consejeros propietarios y los consejeros suplentes son nombrados durante cada Asamblea General
Ordinaria Anual de Accionistas y cada Asamblea Especial Anual de Accionistas de la Serie L. De
acuerdo a nuestros estatutos y la legislación mexicana, por lo menos el 25% de nuestros consejeros deben
ser calificados como independientes, lo cual fue determinado por nuestros accionistas en su Asamblea
General Ordinaria Anual de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores (LMV). Para tener quórum en las
Juntas del Consejo de Administración es necesario que la mayoría de los consejeros presentes sea de
nacionalidad mexicana.
Tanto Carso Global Telecom como AT&T International han acordado votar por los consejeros
propietarios y consejeros suplentes nombrados por cada uno de ellos, de acuerdo con sus respectivas
participaciones accionarias.
Los estatutos de la Sociedad estipulan que los miembros del Consejo de Administración son nombrados
por un año y pueden ser reelegidos. A continuación se listan los nombres, designación, fecha de
nacimiento e información relevante de negocios de los 14 miembros propietarios actuales del Consejo de
Administración, los cuales fueron nombrados en la Asamblea General Ordinaria Anual del 28 de abril de
2009.
Carlos Slim Domit
Presidente del Consejo y
Presidente del Comité
Ejecutivo.
Nacido:
1967
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
Ocupación más importante
y participación en otros
consejos:
1995
2010
Presidente del Consejo de Administración de Teléfonos de
México, S.A.B. de C.V., Presidente del Consejo de
Administración de Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Grupo
Sanborns, S.A. de C.V. y U.S. Commercial Corp., S.A.B.
de C.V., Vicepresidente del Consejo de Administración de
Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.
Experiencia de negocios:
Director General de Sanborn Hermanos, S.A.
45
Jaime Chico Pardo
Co-Presidente del Consejo
y miembro del Comité
Ejecutivo.
Antonio Cosío Ariño
Consejero, miembro del
Comité de Auditoría y
miembro suplente de
Comité Ejecutivo.
Nacido:
1950
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
Ocupación más
importante:
1991
2010
Co-Presidente del Consejo de Administración de Teléfonos
de México, S.A.B. de C.V., Co-Presidente del Consejo de
Administración de IDEAL (Impulsora del Desarrollo y el
Empleo en América Latina).
Participación en otros
consejos:
Miembro del Consejo de Administración de América Móvil,
S.A.B. de C.V., Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V.,
Grupo Carso, S.A.B. de C.V. y Honeywell Internacional.
Experiencia de negocios:
Director General de Teléfonos de México, S.A. de C.V.,
Director General de Grupo Condumex, S.A. de C.V. y
Presidente de Corporación Industrial Llantera (Euzkadi
General Tire de México).
Nacido:
1935
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
Ocupación más
importante:
1991
2010
Director General de Cía. Industrial de Tepeji del Río, S.A.
de C.V. y Tejidos Puente Sierra, S.A. de C.V.
Participación en otros
consejos:
Presidente del Consejo de Administración de Bodegas de
Santo Tomás, S.A. de C.V. y Grupo Hotelero Brisas, S.A.
de C.V. y miembro del Consejo de Administración de
Grupo Sanborns, S.A. de C.V., Grupo Carso, S.A.B. de
C.V., Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V. y Grupo
Financiero Banamex-Accival, S.A. de C.V.
Amparo Espinosa Rugarcía Nacida:
Consejera.
Elmer Franco Macías
Consejero.
1941
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
Ocupación más
importante:
1991
2010
Directora General de Documentación y Estudios de
Mujeres, A.C.
Experiencia de negocios:
Columnista en los principales diarios capitalinos y oradora
en diversos foros nacionales e internacionales.
Nacido:
1940
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
Ocupación más
importante:
1991
2010
Director General y miembro de Consejo de Administración
de Infra, S.A. de C.V.
Participación en otros
consejos:
Miembro del Consejo de Administración de Corporativo
Infra, S.A. de C.V., Electrodos Infra, S.A. de C.V., Envases
de Aceros, S.A. de C.V., Corporación Infra, S.A. de C.V.,
Conglomerado Industrial y Metaloides, y Banco Nacional de
México, S.A.
Experiencia de negocios:
Varias posiciones en Grupo Infra desde 1958.
46
José Kuri Harfush
Consejero y miembro del
Comité de Auditoría.
Ángel Losada Moreno
Consejero.
Nacido:
1949
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
Ocupación más
importante:
1995
2010
Director General de Productos Dorel, S.A. de C.V. y Janel,
S.A. de C.V.
Participación en otros
consejos:
Miembro del Consejo de Administración de Banco Inbursa,
Cigarros La Tabacalera Mexicana, Seguros Inbursa, Grupo
Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., Grupo Carso, S.A.B. de
C.V., Inbursa Sociedad de Inversión de Capitales, Sanborn
Hermanos, S.A., Sears Roebuck de México, S.A. de C.V.,
América Telecom, S.A. de C.V., Carso Global Telecom,
S.A.B. de C.V. y Minera Tayahua.
Nacido:
1955
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
Ocupación más
importante:
1991
2010
Presidente del Consejo de Administración y Director General
de Grupo Gigante S.A.B. de C.V.
Participación en otros
consejos:
Presidente del Consejo de Administración de Office Depot de
México, S.A. de C.V. y miembro del Consejo de
Administración de Grupo Financiero Banamex-Accival, S.A.
de C.V.
Experiencia de negocios: Presidente del Consejo Directivo de la Asociación Nacional
de Tiendas de Autoservicio y Departamentales (ANTAD);
consejero de Cámara de Comercio de la Ciudad de México,
Casa de Bolsa Inverlat, S.A., Seguros América, S.A. y Food
Market Institute.
Juan Antonio Pérez Simón Nacido:
Vicepresidente del
Consejo, miembro del
Comité Ejecutivo y
Presidente del Comité de
Prácticas Societarias
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
Ocupación más
importante y otros
consejos:
1941
1991
2010
Presidente del Consejo de Administración, miembro del
Comité Ejecutivo de Sanborn Hermanos, S.A. y miembro del
Consejo de Administración de Grupo Carso, S.A.B. de C.V.,
Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V., Carso Global
Telecom, S.A.B. de C.V., Cigarros La Tabacalera Mexicana
y Sears Roebuck de México, S.A. de C.V.
47
Marco Antonio Slim Domit Nacido:
Consejero.
1968
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
Ocupación más
importante:
1995
2010
Presidente del Consejo de Administración y Director General
de Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.
Participación en otros
consejos:
Miembro del Consejo de Administración de Grupo Carso,
S.A.B. de C.V., Carso Global Telecom, S.A.B. de C.V. y
Grupo Sanborns, S.A. de C.V.
Experiencia de negocios: Diversos puestos en las áreas financieras y comerciales en
Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.
Héctor Slim Seade
Director General,
Consejero y miembro
suplente del Comité
Ejecutivo.
Nacido:
1963
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
Ocupación más
importante:
2007
2010
Director General de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
Participación en otros
consejos:
Miembro del Consejo de Administración de Grupo
Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.
Experiencia de negocios: Director de Soporte a la operación de Teléfonos de México,
S.A.B. de C.V. Director General de Fianzas Guardiana
Inbursa. Director de Administración de Banco Inbursa.
Michael J. Viola
Nacido:
1954
Consejero y miembro del
Comité Ejecutivo.
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
2009
2010
Ocupación más
importante:
Vicepresidente de Finanzas Senior de AT&T, Inc.
Experiencia de negocios: Diversos puestos en AT&T desde 2000.
Larry I. Boyle
Consejero y miembro
suplente del Comité
Ejecutivo.
Nacido:
1957
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
2006
2010
Ocupación más
importante:
Director de Finanzas de AT&T México, Inc.
Experiencia de negocios: Diversos puestos en AT&T desde 1985.
48
Rafael Moisés Kalach
Mizrahi
Consejero y Presidente del
Comité de Auditoría.
Nacido:
1946
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
Ocupación más
importante:
1995
2010
Presidente del Consejo de Administración y Director General
de Grupo Kaltex, S.A. de C.V. Presidente de la Junta
Directiva de Coltejer, S.A.
Participación en otros
consejos:
Ha sido miembro del Consejo de Administración de Grupo
Carso, S.A.B. de C.V. y Sears Roebuck, S.A. de C.V.
Experiencia de negocios: Miembro del Consejo de Administración de Banco Nacional
de México y de Bursamex Casa de Bolsa.
Ricardo Martín Bringas
Consejero.
Nacido:
1960
Primer nombramiento:
Periodo en que expira:
Ocupación más
importante:
Participación en otros
consejos:
1998
2010
Director General de Organización Soriana, S.A.B. de C.V.
Miembro del Consejo de Administración de Banco HSBC
México, S.A., Grupo Financiero Banamex Accival, S.A. de
C.V., Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. e ING de
México y miembro del Consejo Mexicano de Hombres de
Negocios, A.C.
Experiencia de negocios: Diversos puestos en las áreas de administración y finanzas de
Organización Soriana, La Ciudad de París y Restaurantes
Martin’s, entre otros.
A continuación se listan los consejeros suplentes nombrados en la Asamblea General Ordinaria Anual del
28 de abril de 2009 por un periodo de un año, pudiendo ser reelegidos:
Primer nombramiento como
Consejero o como Consejero
Suplente
Patrick Slim Domit .......................................................................
José Humberto Gutiérrez Olvera Zubizarreta ...............................
Antonio Cosío Pando ....................................................................
Marcos Franco Hernaiz ................................................................
Eduardo Tricio Haro .....................................................................
Jaime Alverde Goya .....................................................................
Eduardo Valdés Acra ....................................................................
Jorge A. Chapa Salazar .................................................................
Jorge C. Esteve Recolons .............................................................
49
1999
1996
2002
2009
2005
1993
2000
2002
2004
El Secretario del Consejo de Administración es Sergio F. Medina Noriega.
De los consejeros propietarios y suplentes de la Compañía, Marcos Franco Hernaiz es sobrino de Élmer
Franco Macías; Antonio Cosío Pando es hijo de Antonio Cosío Ariño; Carlos Slim Domit, Marco Antonio
Slim Domit y Patrick Slim Domit son hijos de Carlos Slim Helú, y Héctor Slim Seade es sobrino de
Carlos Slim Helú.
Comité Ejecutivo
Los estatutos sociales de nuestra Compañía establecen que, en términos generales, el Comité Ejecutivo
podrá ejercer las facultades del Consejo de Administración. El Consejo de Administración está obligado a
consultar al Comité Ejecutivo antes de adoptar cualquier resolución con respecto a los asuntos previstos
en los estatutos sociales, estando este último obligado a responder en un máximo de diez días naturales.
El Comité Ejecutivo está formado por consejeros propietarios y suplentes nombrados por mayoría de
votos de los tenedores de acciones Serie AA y Serie A. Bajo el acuerdo de diciembre del 2000 celebrado
entre Carso Global Telecom y AT&T International, el Comité Ejecutivo consta de cuatro miembros, la
mayoría de los cuales deben ser de nacionalidad mexicana y elegidos por accionistas mexicanos. Carso
Global Telecom y AT&T International acordaron votar por tres miembros nombrados por Carso Global
Telecom y un miembro nombrado por AT&T International. Los miembros propietarios del Comité
Ejecutivo son los señores Carlos Slim Domit, Juan Antonio Pérez Simón y Jaime Chico Pardo, los cuales
fueron nominados por Carso Global Telecom y elegidos por varios accionistas mexicanos; y el Sr.
Michael J. Viola, quien fue nominado por AT&T International. Los miembros suplentes del Comité
Ejecutivo son los señores José Humberto Gutiérrez Olvera Zubizarreta, Héctor Slim Seade y Antonio
Cosío Ariño, todos los cuales fueron nominados por Carso Global Telecom y elegidos por varios
accionistas mexicanos, así como por el Sr. Larry I. Boyle, quien fue nominado por AT&T International.
Los miembros propietarios y suplentes del Comité Ejecutivo fueron designados en la Asamblea General
Ordinaria Anual de Accionistas realizada el 28 de abril de 2009.
Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría está formado por los Consejeros Rafael Kalach Mizrahi, Antonio Cosío Ariño y
José Kuri Harfush. El Sr. Kalach funge como Presidente del Comité de Auditoría, siendo nombrados en la
Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas del 28 de abril de 2009. Cada uno de los miembros del
Comité de Auditoría cumple con los requisitos para ser considerado independiente, de acuerdo a lo
determinado por nuestros accionistas en su Asamblea General Ordinaria Anual y conforme a las
disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. Nuestro Consejo de Administración ha
determinado que el Sr. Kalach, presidente de nuestro Comité de Auditoría y miembro del Consejo de
Administración, califica como experto financiero de dicho Comité de Auditoría. Ver punto 13A, experto
financiero del Comité de Auditoría. El Comité de Auditoría opera bajo facultades aprobadas por nuestro
Consejo de Administración.
Las facultades del Comité de Auditoría incluyen las de supervisar que sean establecidos y revisados los
procedimientos y controles necesarios para garantizar que la información financiera de la Compañía sea
útil, apropiada, confiable y precisa. Entre las funciones de nuestro Comité de Auditoría se incluyen:
50
Dar su opinión al Consejo de Administración sobre los siguientes aspectos, así como de cualquier
otro que le fuera asignado por la LMV: (a) el control interno y normas de auditoría interna
utilizadas en TELMEX y sus subsidiarias, (b) nuestras políticas contables de acuerdo a las NIF
mexicanas, (c) nuestros estados financieros, (d) la contratación de nuestros auditores externos y
(e) las operaciones realizadas fuera del curso ordinario de nuestro negocio o, respecto a los
resultados del trimestre inmediato anterior, en cualquiera de los siguientes casos: (i) la
adquisición o enajenación de bienes o (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos,
en cada caso, por un monto igual o superior al 5% de nuestros activos consolidados.
Evaluar, analizar y supervisar el trabajo realizado por nuestros auditores externos, incluyendo: (a)
la revisión de nuestros estados financieros anuales o intermedios; (b) la aprobación de servicios
no relacionados con la auditoría; (c) la resolución de cualquier discordancia entre el auditor y la
administración y (d) el aseguramiento de su independencia y objetividad.
Discutir nuestros estados financieros con las personas responsables de su elaboración y revisión, y
con base en ello, emitir una recomendación al Consejo de Administración con respecto a la
aprobación de los mismos.
Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y
auditoría interna de TELMEX y sus subsidiarias, incluyendo las irregularidades detectadas.
Preparar la opinión sobre el Informe Anual de nuestro Director General y, conforme a los
requerimientos de la LMV, entregarla al Consejo de Administración para que posteriormente sea
presentada en la Asamblea de Accionistas.
Apoyar al Consejo de Administración en la preparación de los informes sobre nuestras principales
políticas y criterios contables y de información financiera, así como de las actividades y
operaciones en que participó dicho Consejo, conforme a los requerimientos de la LMV.
Solicitar la opinión de expertos independientes y otros asesores cuando lo consideren necesario o
recomendable.
Investigar sobre posibles incumplimientos o violaciones a nuestra normatividad operativa y
políticas de control interno, auditoría interna y sistemas de registro contable, a través de un
examen de la documentación, registros y demás evidencias que juzgue necesarias.
Solicitar reuniones periódicas con los directivos, así como cualquier información relacionada con
el control interno y auditoría interna de TELMEX y sus subsidiarias.
Convocar a asambleas de accionistas y solicitar la inclusión en la agenda de los asuntos que
considere pertinentes.
Reportar al Consejo de Administración cualquier irregularidad significativa detectada y proponer
acciones correctivas, así como realizar una auto-evaluación anual.
Recibir de nuestros auditores externos un reporte que incluya un análisis de: (a) todas las políticas
contables consideradas críticas que son utilizadas en la elaboración de nuestros estados
financieros; (b) todas las políticas y normas de información financiera que difieran de las
utilizadas por nosotros y que han sido discutidas con la Administración, incluyendo las
implicaciones de usar tales políticas y prácticas; y (c) algunos otros comunicados escritos
referentes a eventos significativos entre nuestros auditores externos y la Administración,
51
incluyendo el Informe Anual a la Administración, en el cual nuestros auditores externos resuman
sus recomendaciones referentes a nuestros controles internos y las diferencias de inventario no
ajustadas, identificadas durante el proceso de auditoría.
Establecer procedimientos para la recepción, retención y manejo de quejas sobre aspectos de
nuestra contabilidad, auditoría o controles internos, incluyendo los procedimientos para la
transmisión confidencial de tales quejas.
Agendar reuniones con el responsable de nuestra área de auditoría interna y con nuestros
auditores externos, en las que no estaría presente ni nuestro director general ni miembros de
nuestra administración.
Revisar y analizar con la Administración y nuestros auditores externos el Reporte Anual y los
resultados financieros trimestrales.
Supervisar que el Director General ejecute las resoluciones adoptadas por las asambleas de
accionistas o por el Consejo de Administración.
Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y
operaciones de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle se apeguen a la normativa
aplicable, así como implantar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.
Servir de conducto al Consejo de Administración para dar seguimiento a los principales riesgos a
los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle, identificados con base en
la información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que
proporcione los servicios de Auditoría Externa, y a los sistemas de contabilidad, control interno y
auditoría interna, registro, archivo o información, tanto de la Sociedad como de las personas
morales que ésta controle.
Informar al Consejo de Administración sobre las actividades desempeñadas por el Comité.
Desempeñar cualquier otra función de acuerdo a sus facultades, o expresamente conferido por
nuestros accionistas o por el Consejo de Administración.
El Comité de Auditoría ha revisado este Reporte Anual, así como los estados financieros consolidados y
las notas que se incluyen en éste y recomienda que tales estados financieros sean incluidos.
52
Comité de Prácticas Societarias
El Comité de Prácticas Societarias, está integrado por el Sr. Juan Antonio Pérez Simón como Presidente
de dicho Comité, designado en la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas del 28 de abril de
2009, por el Sr. Antonio Cosío Pando y por el Sr. Jaime Alverde Goya.
El Comité de Prácticas Societarias opera bajo facultades aprobadas por nuestro Consejo de
Administración, entre las que se encuentran:
Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la
LMV, incluyendo:
-
las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la
Sociedad y de las personas morales que ésta controle, incluyendo operaciones con partes
relacionadas;
-
las operaciones que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que ésta controle
con partes relacionadas;
-
el nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su
retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los
demás directivos relevantes;
-
las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o
garantías a partes relacionadas;
-
las dispensas para que un consejero o directivo relevante o persona con poder de mando,
aproveche oportunidades de negocio para sí o a favor de terceros, que correspondan a la
Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia
significativa.
Buscar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el
adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la LMV o disposiciones de carácter
general se requiera.
Convocar asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas
asambleas los puntos que estimen pertinentes.
Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del informe en el que se contengan las principales
políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera, y
del informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en
la LMV.
Las demás que la LMV establezca o se prevean en los estatutos sociales de la Sociedad, acordes con las
funciones que la LMV le asigne.
53
Ejecutivos
Los nombres, responsabilidades y experiencia de negocios de los principales ejecutivos de TELMEX son
los siguientes.
Héctor Slim Seade
Director General
Adolfo Cerezo Pérez
Director de Finanzas y Administración
Arturo Elías Ayub
Director de Comunicación, Relaciones
Institucionales y Alianzas Estratégicas
Javier Mondragón Alarcón
Director de Regulación y Asuntos
Jurídicos
Sergio F. Medina Noriega
Director Jurídico
Nombrado:
Experiencia de
negocios:
2006
Director de Soporte a la Operación en Teléfonos de
México, S.A.B. de C.V. y Director General de
Fianzas Guardiana-Inbursa.
Director Administrativo de Banco Inbursa.
Nombrado:
Experiencia de
negocios:
1991
Diversas posiciones en finanzas, incluyendo la
Tesorería de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
Nombrado:
Experiencia de
negocios:
2002
Director General de la Sociedad Comercial Cadena
y varias posiciones en Teléfonos de México,
S.A.B. de C.V. incluyendo Director de Nuevos
Servicios, Regulación y Comunicación.
Nombrado:
Experiencia de
negocios:
1999
Consejero General de Grupo Televisa, S.A. de C.V.
y Vicepresidente Ejecutivo en Grupo Televicentro.
Nombrado:
Experiencia de
negocios:
1995
Varias posiciones en el área legal en Bancomer,
S.A. (actualmente BBVA Bancomer, S.A.) y
Director Jurídico de Empresas Frisco.
Héctor Slim Seade y Arturo Elías Ayub son sobrino y yerno de Carlos Slim Helú respectivamente.
Compensación a Consejeros y Ejecutivos
En el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, el monto total de compensaciones pagadas a los
consejeros propietarios, consejeros suplentes y funcionarios ejecutivos de TELMEX por servicios
prestados fue de aproximadamente P. 46.3 millones, lo cual incluyó bonos pagados que ascienden a P. 5.7
millones. Los bonos anuales fueron aprobados por nuestro Comité de Prácticas Societarias con base en
diversos factores que incluyen el cumplimiento de objetivos y responsabilidades. Cada consejero
propietario o suplente recibió un honorario promedio de P. 54.5 mil por cada sesión del Consejo de
Administración a la que asistió en 2008. Los miembros de los Comités del Consejo de Administración
recibieron en promedio de P. 18.0 mil por cada sesión a la que asistieron en 2008. Ninguno de nuestros
consejeros tiene un contrato con la Compañía o con nuestras subsidiarias que implique el pago de un
beneficio al término de su relación laboral. No proporcionamos pensión, retiro o algún beneficio similar a
nuestros consejeros por actuar como tales. Todos nuestros ejecutivos gozan de los mismos beneficios que
el resto de los empleados de TELMEX, por lo que no registramos por separado ningún costo que les sea
imputable.
54
En “accionistas mayoritarios” (punto 5), se enuncia la participación accionaria del Sr. Carlos Slim Helú,
de algunos miembros de su familia inmediata y de las personas que poseen más del 1% de cualquier Serie
de nuestro capital social. El resto de los consejeros, consejeros suplentes o ejecutivos posee en su
totalidad menos de 1% de cualquier Serie de nuestro capital social.
Empleados
Somos uno de los patrones no gubernamentales más grandes de México. La siguiente tabla señala el
número de empleados y el desglose de los mismos por actividad al final de cada año en el trienio
terminado el 31 de diciembre de 2008.
2008
Número de empleados al final del periodo ...........................
Empleados por segmento:
Local ...............................................................................
Larga distancia ................................................................
Otros ...............................................................................
31 de diciembre de
2007
2006
54,317
56,796
57,941
35,505
4,401
14,011
37,683
5,016
14,097
37,660
6,630
13,651
Al 31 de diciembre de 2008, el Sindicato de Telefonistas de la República Mexicana (STRM),
representaba aproximadamente al 74.7% de nuestros empleados y los miembros de otros sindicatos
representaban aproximadamente al 7.6% de nuestros empleados. Todos los puestos administrativos los
ocupan empleados no sindicalizados. Los salarios y ciertas prestaciones para personal sindicalizado se
negocian cada año y el Contrato Colectivo de Trabajo con nuestro personal sindicalizado se negocia cada
dos años.
Desde su privatización, la relación que existe entre el Sindicato de Telefonistas de la República Mexicana
y la Emisora ha sido de colaboración, para mejorar los servicios que ofrecemos a nuestros clientes.
55
Punto 5. Accionistas mayoritarios y operaciones con partes relacionadas
Accionistas mayoritarios
Al 13 de mayo de 2009, las acciones Serie AA representaban 44.0% del capital social y 95.3% de las
acciones comunes, (acciones Serie AA y Serie A). Las acciones Serie AA son propiedad de: (1) Carso
Global Telecom, (2) AT&T International y (3) otros inversionistas mexicanos. Carso Global Telecom
tiene participación en empresas de telecomunicaciones y fue escindida del Grupo Carso en 1996. Puede
considerarse que Carso Global Telecom posee el control de nuestra Compañía. De acuerdo con informes
presentados ante la Securities and Exchange Commission de los E.U.A. (SEC) Carso Global Telecom es
controlada por el Sr. Carlos Slim Helú y miembros de su familia directa.
Carso Global Telecom y AT&T International firmaron un acuerdo relativo a su posesión accionaria de la
Serie AA en diciembre de 2000, en el que se contempla, entre otros aspectos, el derecho de tanto entre las
partes bajo algunas condiciones. Este derecho no aplicaría en la conversión de acciones Serie AA por
acciones Serie L, como lo permiten nuestros estatutos, o en una transferencia de acciones Serie L. El
acuerdo también establece la composición del Consejo de Administración y del Comité Ejecutivo (ver
punto 4, consejeros y funcionarios, consejeros y Comité Ejecutivo) y la manera como cada parte puede
firmar un Acuerdo de Servicios de Administración con nosotros (ver punto 5, accionistas mayoritarios y
operaciones con partes relacionadas).
La siguiente tabla identifica a cada uno de los propietarios con 5% o más de cualquier clase de las
acciones de la Compañía al 13 de mayo de 2009. No tenemos conocimiento de que persona alguna que no
sea mencionada en la siguiente lista, sea tenedora de 5% o más de cualquier clase de nuestras acciones.
Todas las acciones representan los mismos derechos de voto de acuerdo a su Serie.
Acciones AA (1)
Acciones A (2)
Acciones L (3) (4)
Número de
Número de
Número de
Porcentaje
acciones
Porcentaje
acciones
Porcentaje
acciones Porcentaje de acciones
(millones) de la Serie (millones) de la Serie (millones) de la Serie de voto (5)
Carso Global Telecom(6) ................................................
6,000.0
AT&T International(6) ....................................................
1,799.5
Capital Research Global Investment (7) .........................
73.9%
22.2%
92.0
–
22.8%
–
4,658.0
–
586.2
46.9%
–
5.9%
71.5%
21.1%
(1)
Al 13 de mayo de 2009, existían 8,115 millones de acciones Serie AA en circulación que representaban 95.3% del total de acciones
comunes, (acciones Serie AA y acciones Serie A).
(2)
Al 13 de mayo de 2009, existían 402 millones de acciones Serie A en circulación que representaban 4.7% del total de acciones comunes
(acciones Serie AA y acciones Serie A).
(3)
(4)
Al 13 de mayo de 2009, existían 9,933 millones de acciones Serie L en circulación.
De acuerdo a reportes públicos, Franklin Resources, Inc. poseía menos del 5% de nuestras acciones Serie L al 31 de marzo de 2009 y al 31
de marzo de 2008, comparado con el 5.5% que poseía al 10 de abril de 2007. Brandes Fund poseía menos del 5% de nuestras acciones
Serie L al 31 de marzo de 2009 comparado con el 7.6% que poseía al 11 de junio de 2008.
Acciones Serie AA y serie A.
Los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A tienen el derecho de convertir una porción de estas acciones en acciones Serie L, sujeto a
las restricciones establecidas en nuestros estatutos. De acuerdo a las leyes mexicanas y a nuestros estatutos, AT&T es tenedor de acciones
Serie AA a través de un fideicomiso mexicano por el que participa en las votaciones en el mismo sentido que Carso Global Telecom, con
excepción de las votaciones para elegir los miembros del Consejo de Administración y Comité Ejecutivo. Ver apéndice III, resumen de
estatutos sociales.
(5)
(6)
(7)
Con base en nuestros reportes de tenencia accionaria registrados en la SEC. Todas las cifras están referidas al 31 de marzo de 2009. Para
efectos de comparación el porcentaje de la Serie está calculado con base en el número de acciones de la Serie L en circulación al 13 de
mayo de 2009.
56
La siguiente tabla muestra la tenencia accionaria al 13 de mayo de 2009 de nuestros ejecutivos y
consejeros que son propietarios de más del 1% de cualquier clase de acciones de nuestro capital social.
Los señores Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick Slim Domit, junto con otros
miembros de la familia directa de Carlos Slim Helú son propietarios de 6,000 millones de acciones Serie
AA, de 92.6 millones de acciones Serie A a través de Carso Global Telecom, y de 4,854.9 millones de
acciones Serie L a través de Carso Global Telecom y otras empresas que se encuentran bajo los mismos
controladores que nuestra Compañía.
Acciones Serie AA (1)
Número de
Acciones
(millones)
Porcentaje
de Serie
Acciones Serie A (1)
Número de
Acciones
(millones)
Carlos Slim Domit(3) ......................................................
6,000.0
73.9%
Marco Antonio Slim Domit(4) ........................................
6,000.0
73.9
Patrick Slim Domit(5) .....................................................
6,000.0
73.9
Antonio Cosío Ariño(6)...................................................
130.4
1.6
Antonio Cosío Pando(6) ..................................................
130.4
1.6
_________________
Porcentaje
de Serie
92.6
92.6
92.6
–
–
23.0%
23.0
23.0
–
–
Acciones Serie L (1)
Número de
Acciones
(millones)
4,855.4
4,855.4
4,856.5
–
–
Porcentaje
de Serie
48.9%
48.9
48.9
–
–
Porcentaje
de
Acciones de
Voto (2)
71.5%
71.5
71.5
1.5
1.5
(1)
Los tenedores de las acciones Serie AA y Serie A tienen el derecho de convertir una parte en acciones Serie L. Ver apéndice III, resumen
de estatutos sociales. De acuerdo a reportes públicos registrados ante la SEC el 12 de mayo de 2009, 4,421,688,690 acciones Serie AA y A
podrían ser convertidas a acciones de la Serie L. Estas acciones son propiedad de Carlos Slim Domit, Marco Antonio Slim Domit y Patrick
Slim Domit, junto con otros miembros de la familia directa de Carlos Slim Helú.
(2)
Acciones Serie AA y acciones Serie A.
(3)
Incluye 9,516,264 acciones Serie L propiedad directa de Carlos Slim Domit.
(4)
Incluye 9,516,264 acciones Serie L propiedad directa de Marco Antonio Slim Domit.
(5)
Incluye 10,548,538 acciones Serie L propiedad directa de Patrick Slim Domit.
(6)
Propiedad conjunta de Antonio Cosío Ariño y Antonio Cosío Pando.
Al 31 de diciembre de 2008, el 54.1% de las acciones Serie L en circulación estaban representadas por los
ADS Serie L, cada uno amparando el derecho de recibir 20 acciones de la Serie L. El 99.1% de tenedores
de ADS de la Serie L (de un total de 11,140 tenedores que incluyen al Depositary Trust Company, DTC
por sus siglas en inglés) tienen domicilio registrado en los E.U.A.
En noviembre de 2000, establecimos un programa de ADS para la Serie A. Al 31 de diciembre de 2008 el
25.4% de nuestras acciones de la Serie A se cotizaban como ADS de Serie A, cada una con derechos
equivalentes a 20 acciones de la Serie A. El 99.6% de los tenedores de ADS de la Series A (de un total de
4,062 tenedores, incluyendo al Depositary Trust Company) tienen domicilio registrado en los E.U.A.
No contamos con información acerca de los tenedores accionarios con domicilio en los Estados Unidos
para las Series:
acciones Serie A;
acciones Serie L no representadas por ADS, y
ADS Serie A que no estén incluidas en el programa de ADS Serie A que patrocinamos (por
haberse adquirido antes del establecimiento del programa) y que no hayan sido
intercambiados por ADS. Ver punto 7, oferta y listado, mercado de valores.
57
Adquirimos nuestras acciones a través de la Bolsa Mexicana de Valores sin exceder el valor autorizado
por los tenedores de las acciones Series AA y A y por nuestro Consejo de Administración. En 2008,
adquirimos 796.7 millones de acciones Serie L y 8.6 millones acciones Serie A, que representaban el
4.2% de las acciones en circulación a inicios de 2008. El valor de estas operaciones totalizó P. 12,872
millones.
Desde el 1º de enero de 1997, Carso Global Telecom ha adquirido acciones Series A y L en el mercado
bursátil. En términos porcentuales, la posición accionaria de Carso Global Telecom se ha incrementado
como resultado de la adquisición de nuestras propias acciones. Para la Serie A estos porcentajes eran de
22.6% al 31 de diciembre de 2008, 21.4% al 31 de diciembre de 2007 y de 20.6% al 31 de diciembre de
2006. Para la Serie L estos porcentajes eran de 46.4% al 31 de diciembre de 2008, de 42.9% al 31 de
diciembre del 2007 y de 39.1% al 31 de diciembre de 2006.
Operaciones con partes relacionadas
Antecedentes
Realizamos diversas operaciones con algunas partes relacionadas en el curso normal de nuestro negocio.
De acuerdo con la ley mexicana, nuestros estatutos sociales y los lineamientos internos aplicables, las
operaciones que requieren de una aprobación en el Consejo son:
Aquellas operaciones que realice TELMEX o sus subsidiarias ya sean ejecutadas simultánea o
sucesivamente, y que por sus características puedan considerarse como una sola operación en el lapso de
un ejercicio social, cuyo importe total exceda el 1% de los activos consolidados de la Sociedad, con base
en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior.
Aquellas operaciones que se realicen entre TELMEX y sus subsidiarias o en las que tenga una influencia
significativa, o que se realicen entre cualquiera de éstas, independientemente de su cuantía, siempre y
cuando se dé cualquiera de los siguientes supuestos:
i. que no sean del giro ordinario o habitual del negocio;
ii. que no se consideren hechas a precios de mercado y no estén soportadas en valuaciones realizadas
por agentes externos especialistas, y
iii. operaciones que se realicen con empleados, siempre que no se lleven a cabo en las mismas
condiciones que con cualquier cliente o no sean resultado de prestaciones laborales de carácter
general.
Para las operaciones que caen bajo cualquiera de estos supuestos se requiere que el Comité de Prácticas
Societarias manifieste una opinión favorable para que, a continuación, nuestro Consejo de Administración
vote su aprobación. No se permite la votación de ningún consejero con intereses en la operación.
Algunas de las transacciones que realizamos con afiliadas incluyen el pago por interconexión a América
Móvil y a Telmex Internacional, la compra de servicios de construcción de redes y materiales a una
subsidiaria de Grupo Carso, así como la contratación de seguros y servicios de banca a Grupo Financiero
Inbursa. También rentamos circuitos privados y proveemos servicio de larga distancia a América Móvil,
vendemos materiales de construcción a Grupo Carso y proporcionamos servicios a Grupo Carso y Grupo
Financiero Inbursa. Grupo Carso y Grupo Financiero Inbursa están bajo el mismo grupo de control que
Carso Global Telecom y varios de sus consejeros son miembros de nuestro Consejo de Administración.
Ver punto 4, Consejeros y Funcionario.
El monto total de nuestras compras a afiliadas fue de P. 17,993 millones en 2008, P. 22,624 millones en
2007 y P. 20,479 millones en 2006. Nuestras ventas a estas asociadas fue de P. 10,732 millones en 2008,
58
P. 9,306 millones en 2007 y de P. 8,340 millones en 2006. Consideramos que todas estas operaciones
fueron realizadas a precios de mercado. Ver Nota 14 de nuestros estados financieros.
Periódicamente realizamos inversiones conjuntas con algunas compañías afiliadas y les vendemos y
compramos inversiones. Algunas de estas operaciones se describen a continuación:

Acordamos conjuntamente con América Móvil, buscar en 2006 la adquisición de una
participación en Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela. En 2007 buscamos
adquirir una participación en Olimpia, compañía italiana que posee 18% del capital total de
Telecom Italia. Ninguna de esas transacciones fue completada.

En enero de 2006, conjuntamente con Alcatel y AT&T International (uno de nuestros principales
accionistas), adquirimos el 51% del capital de 2Wire. Posteriormente vendimos aproximadamente
el 5.5% de este capital a AT&T International, reduciendo nuestra participación al 13.0%
aproximadamente.

Somos propietarios del 45% de Grupo Telvista S.A. de C.V. conjuntamente con nuestras
afiliadas, América Móvil (45%) y Grupo Financiero Inbursa (10%).
También pagamos honorarios a Carso Global Telecom y a AT&T International por concepto de servicios
de consultoría y administración, de conformidad con contratos negociados con cada uno de ellas en los
que fuimos representados por un Comité Especial de consejeros independientes a todas las partes.
Pagamos un total de U.S. $ 45.0 millones en 2008, U.S. $ 47.5 millones en 2007 y U.S. $ 39.0 millones
en 2006, por los servicios correspondientes a cada uno de esos años. Telmex Internacional nos reembolsó
U.S. $ 22.5 millones en 2008 de los U.S. $ 45 millones que habíamos pagado a Carso Global Telecom en
2008 bajo estos acuerdos. Los contratos vigentes con Carso Global Telecom fueron renovados para 2009,
bajo términos muy similares a los inicialmente pactados. Por los servicios correspondientes a 2009,
pagamos a Carso Global Telecom U.S. 22.5 millones en febrero de 2009.
Nuestro Comité de Prácticas Societarias ha establecido políticas relacionadas al uso de los aviones
corporativos. Por razones de seguridad y debido a las actividades que deben realizar en sus cargos, el
Comité de Prácticas Societarias asigna anualmente un número de horas en las que el Presidente y
Copresidente del Consejo de Administración pueden utilizar los aviones corporativos sin costo. Algunos
de los ejecutivos de nuestras afiliadas también utilizan los aviones corporativos, apegándose siempre a las
políticas establecidas por el Comité.
Operaciones con Telmex Internacional
Hemos formalizado diversos acuerdos contractuales con Telmex Internacional en términos que,
consideramos, son similares a aquellos que pudieran prevalecer con cualquier otra empresa. Entre las
operaciones recurrentes que efectuamos con Telmex Internacional se encuentran:
(1) TELMEX termina el tráfico internacional de Telmex Internacional en México;
(2) Telmex Internacional termina el tráfico internacional de TELMEX en Brasil, Colombia, Chile,
Argentina, Perú y Ecuador;
(3) Telmex Internacional publica nuestro directorio de páginas blancas;
59
(4) damos acceso a Telmex Internacional a nuestra base de datos de clientes para la publicación de su
directorio de páginas amarillas en México, y procesamos la facturación y cobranza de sus
anunciantes, y
(5) proveemos diversos servicios administrativos a Telmex Internacional, los cuales incluyen el
procesamiento de información, soporte corporativo y servicios administrativos. Estos servicios
son provistos bajo la base de un porcentaje de ganancia sobre los costos base
Operaciones relacionadas con la Escisión
Mediante la Asamblea General de Accionistas efectuada en 21 de diciembre de 2007, se aprobó la
escisión de Telmex y se constituyó, como escindida, la empresa de Telmex Internacional. Asimismo,
mediante dicha Asamblea se definió la transferencia de activos y pasivos correspondiente. A la fecha no
hemos realizado ninguna revelación relativa al valor de los activos transferidos a Telmex Internacional.
Telmex Internacional ha acordado indemnizarnos por cualquier responsabilidad, gasto, costo o
contribución que se nos pueda atribuir por los activos controlados directa o indirectamente por
Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (Consertel), subsidiaria cuyas acciones
fueron transferidas a Telmex Internacional durante la Escisión. Ver punto 2, información de la compañía,
historia.
Para asegurar que los objetivos de la Escisión se alcancen plenamente, hemos formalizado un acuerdo
maestro de transición con Telmex Internacional, bajo los siguientes términos:
Telmex Internacional accede a indemnizar a TELMEX en caso de que ocurriese alguna pérdida o
daño resultante de las obligaciones que les fueron transferidas o relacionadas con los activos que
les fueron transferidos.
Acordamos indemnizar a Telmex Internacional por cualquier pérdida o daño resultante por las
obligaciones que conservamos.
Las partes consienten en proporcionarse mutuamente la información suficiente que sea requerida
para preparar sus informes financieros, fiscales, regulatorios y de cualquier naturaleza que sea
aplicable.
Las partes consienten en mantener la confidencialidad de toda la información relacionada con
ambas entidades con anterioridad a la Escisión o la resultante de dicho proceso de Escisión.
Las partes consienten en liberarse mutuamente de cualquier obligación que pudiese resultar con
anterioridad a la Escisión. Accedemos a no realizar ninguna reclamación relacionada con los
activos transferidos directa o indirectamente durante dicha Escisión.
60
Operaciones entre TELMEX y América Móvil
América Móvil tiene diversas relaciones contractuales con nuestra Compañía y con nuestras subsidiarias.
Debido a que TELMEX y América Móvil (operador de telefonía inalámbrica que fue escindido de
TELMEX en 2000) prestamos servicios de telecomunicaciones en los mismos mercados geográficos,
mantenemos amplias relaciones de negocio. Estas relaciones incluyen la interconexión entre nuestras
respectivas redes; el uso de nuestros circuitos privados por América Móvil; el servicio de larga distancia a
los clientes de América Móvil; el uso de instalaciones, especialmente la co-ubicación de equipos de
América Móvil en instalaciones propiedad de TELMEX y, en general, servicios que nos proveemos
mutuamente.
Nuestras relaciones de negocio están sujetas por contratos que, en la mayor parte, estaban vigentes antes
de que América Móvil fuese escindida y que no fueron modificados de manera significativa
posteriormente. Algunos de estos contratos están regulados, como los cargos por interconexión que
representan el importe más significativo de estos acuerdos. Adicionalmente distribuimos aparatos
telefónicos y tarjetas de prepago de América Móvil en nuestras tiendas. Consideramos que los acuerdos
que tenemos establecidos con América Móvil han sido pactados bajo condiciones similares a aquellas que
pudieran prevalecer con cualquier otra empresa.
Acuerdos de larga distancia internacional con AT&T International
Tenemos acuerdos con AT&T International, uno de nuestros principales accionistas, para que completen
nuestras llamadas enviadas a los E.U.A. y para que, a su vez, terminemos las llamadas de sus clientes
originadas en los E.U.A. Las tarifas de pago bajo estos acuerdos son consistentes con las tarifas acordadas
con otros operadores internacionales.
61
Punto 6. Información financiera
Estados financieros consolidados
Ver punto 14 - Estados Financieros y páginas F-1 hasta F-48
Procesos legales
Estamos involucrados en procesos legales generados dentro del curso normal de nuestras operaciones, sin
que consideremos que alguno de ellos sea significativo. Estamos en vías de apelar los procesos
establecidos por algunos competidores relacionados con supuestas prácticas anticompetitivas.
Como resultado de una denuncia presentada en 1995 por una empresa que presta servicios de telefonía
celular, la Comisión Federal de Competencia (COFECO) declaró que Teléfonos de México, S.A.B. de
C.V. es responsable de prácticas monopólicas relativas y concentración indebida. Teléfonos de México,
S.A.B. de C.V. presentó recurso de reconsideración en contra de esa resolución, mismo que la COFECO
declaró infundado, confirmando la resolución. En contra de dicha confirmación, se promovió demanda de
nulidad ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, la cual fue declarada infundada por lo
que se presentó una demanda de amparo, misma que se resolvió favorablemente a nuestros intereses. En
cumplimiento de la sentencia de amparo el Tribunal declaró nula la resolución emitida por la COFECO.
Esta se inconformó, estando aún pendiente la resolución final.
La COFECO ha iniciado investigaciones que buscan determinar si existen operadores que poseen poder
sustancial en algunos mercados. Ver punto 2, Información sobre la Compañía, y nota 13 Compromisos
y contingencias.
COFETEL ha expedido los lineamientos para modificar las áreas de servicio local (ASLs). Teléfonos de
México, S.A.B. de C.V. se ha inconformado contra estas resoluciones a través de los procedimientos
legales correspondientes, los cuales aún están por resolverse. Ver punto 2, información sobre la
Compañía.
El Instituto Mexicano del Seguro Social realizó una auditoría de las obligaciones de seguridad social de
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. por el periodo de 1997 a 2001. Al concluir la auditoría, se
determinó que Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. debía pagar obligaciones vencidas, actualización,
multas, recargos e intereses acumulados, los cuales al 2 de julio de 2003 ascendieron a la cantidad de
P. 330 millones. Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. promovió juicios de nulidad en contra de la
determinación de dichos créditos fiscales ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa.
Telmex, de acuerdo a las leyes mexicanas, garantizó el cobro de los citados créditos hasta el 19 de julio
de 2009 mediante un contrato de fideicomiso constituido ante una institución bancaria. Los abogados
externos a cargo de este asunto, opinan que, no obstante que las causas de impugnación de la Compañía
están bien fundadas, no existe garantía alguna que la resolución final sea favorable.
62
Dividendos
Hemos pagado dividendos a nuestros accionistas cada año desde 1958. La siguiente tabla muestra los
importes nominales pagados por acción en cada año. Los importes en dólares fueron convertidos al tipo
de cambio de la fecha de pago. Los importes han sido ajustados para reflejar el efecto de la división (split)
de dos acciones por una acción, realizado en mayo de 2005.
Años finalizados al 31 de diciembre
Pesos por acción
2008 ..........................
2007 ..........................
2006 ..........................
2005 ..........................
2004 ..........................
P.
.
0.4125
0.4400
0.4025
0.3700
0.3325
Dólares por acción
U.S. $ 0.0370
0.0402
0.0365
0.0340
0.0294
Desde 1998 hemos pagado dividendos sobre utilidades en forma trimestral, mismos que fueron
determinados para cada año en la Asamblea de Accionistas en abril del año siguiente y fueron pagados en
junio, septiembre, diciembre del año correspondiente y en marzo del siguiente año. En abril de 2007,
declaramos un dividendo de P. 0.45 por acción, el cual pagamos en partes iguales de P. 0.1125. En abril
de 2008 declaramos un dividendo de P. 0.40 por acción, pagado en partes iguales de P. 0.10. En abril de
2009 declaramos un dividendo de P. 0.46 por acción, pagadero en partes iguales de P. 0.115.
La declaración, importe y pago de dividendos están determinados por el voto mayoritario de las acciones
Series AA y A, generalmente por recomendación del Consejo de Administración y dependen de los
resultados de operación, situación financiera, necesidades de efectivo, perspectivas futuras y otros
factores relevantes para dichos accionistas, por tanto no podemos garantizar que en un futuro paguemos
dividendos o que los dividendos futuros serán comparables a los dividendos pagados anteriormente.
Nuestros estatutos no hacen distinción entre los tenedores de acciones Series AA, A y L con respecto al
pago de dividendos por acción y otras distribuciones.
63
Punto 7.
Oferta y listado
Mercado de valores
Las acciones Serie L confieren derechos de voto limitado. Nuestros estatutos sociales establecen que los
tenedores de acciones Serie L únicamente pueden votar con respecto a ciertos asuntos tales como la
transformación o fusión de TELMEX, o la cancelación de la inscripción de las acciones Serie L en
cualquier bolsa de valores en la que se coticen. Las acciones Serie L son operadas en la Bolsa Mexicana
de Valores, en donde están listadas desde 1951, y están listadas en el Mercado de Valores
Latinoamericano (Latibex) en Madrid, España.
Cada ADS de las acciones Serie L representa 20 acciones Serie L de TELMEX y son emitidos por JP
Morgan Chase Bank, N.A. como depositario. Son operados en la Bolsa de Valores de Nueva York.
Las acciones comunes de la Serie A son operadas en la Bolsa Mexicana de Valores y los ADS de las
acciones Serie A cotizan en NASDAQ Small Cap Market.
Cada ADS de las acciones A representa 20 acciones Serie A de TELMEX y son emitidos por JP Morgan
Chase Bank, N.A. como depositario.
La siguiente tabla muestra los precios máximos y mínimos de venta para cada periodo de las acciones
Serie L en la Bolsa Mexicana de Valores y de los ADS de las acciones Serie L en la Bolsa de Valores de
Nueva York. Los precios son nominales y han sido ajustados para mostrar el efecto de la división (split)
de dos a uno, ocurrido en mayo de 2005. Con fecha posterior a la Escisión de Telmex Internacional y
hasta el 10 de junio de 2008, las acciones Serie L y los ADS Serie L de TELMEX y de Telmex
Internacional fueron cotizadas en forma conjunta.
64
Bolsa Mexicana de Valores
Bolsa de Nueva York
(Pesos por acción Serie L)
(Dólares por acción Serie L ADS)
Máximo
Mínimo
Máximo
Mínimo
Máximos y mínimos anuales
2008...................................................................................
P.
2007...................................................................................
2006...................................................................................
2005...................................................................................
2004...................................................................................
Máximos y mínimos trimestrales
2009:
Primer trimestre ..................................................
P.
2008
Primer trimestre ..................................................
Segundo trimestre ...............................................
Tercer trimestre ...................................................
Cuarto trimestre ..................................................
2007:
Primer trimestre ..................................................
Segundo trimestre ...............................................
Tercer trimestre ...................................................
Cuarto trimestre ..................................................
22.19
P.
. 23.29
15.97
13.27
10.81
14.47
10.47
U.S. $
14.32
10.01
8.92
8.66
P.
9.50
U.S. $
42.94
43.26
29.35
24.79
19.27
U.S. $ 15.08
25.89
17.61
16.49
15.06
21.24
U.S. $ 12.54
20.43
16.96
39.39
30.88
22.19
14.63
15.50
11.70
11.30
10.47
42.94
27.18
26.14
22.01
22.30
15.08
18.63
23.29
22.32
21.35
14.32
18.45
17.07
17.16
33.83
43.26
41.37
39.43
25.89
33.37
30.10
32.48
Máximos y mínimos mensuales
2008
Noviembre .........................................................
P.
Diciembre ..........................................................
2009
Enero .................................................................
Febrero ...............................................................
Marzo .................................................................
Abril ...................................................................
12.49
14.98
14.47
13.20
11.19
11.54
P.
10.50
11.10
11.90
10.00
9.50
10.54
U.S.$
19.41
22.84
21.24
17.85
15.21
17.29
U.S.$
15.08
16.14
16.17
13.73
12.54
14.85
El 27 de mayo de 2009, al cierre de los mercados, el precio de las acciones Serie L fue de P. 11.01 en la
BMV, y el precio de los ADS Serie L fue de U.S. $ 16.64 en la Bolsa de Valores de Nueva York (New
York Stock Exchange).
La siguiente tabla muestra los precios máximos y mínimos de venta para cada periodo de las acciones
Serie A en la Bolsa Mexicana de Valores y los ofertados por los ADS de las acciones Serie A publicados
por NASDAQ para cada periodo. Los precios publicados por NASDAQ para los ADS de las acciones
Serie A corresponden a ofertas realizadas entre operadores y no necesariamente reflejan una transacción
realizada. Los precios son nominales y han sido ajustados para mostrar el efecto de la división (split) de
dos a uno, ocurrido en mayo de 2005.
Después de que la Escisión de Telmex Internacional fue acordada y hasta el 10 de junio de 2008, tanto las
acciones Serie A como los ADS Serie A de TELMEX y de Telmex Internacional fueron cotizadas en
forma conjunta.
65
Bolsa Mexicana de Valores
NASDAQ
(Pesos por acción Serie A)
(Dólares por acción Serie A ADS)
Máximo
Máximos y mínimos anuales
2008 ............................................................................
P.
22.15
2007 ............................................................................ 22.65
2006 ............................................................................ 15.79
2005 ............................................................................ 13.25
2004 ............................................................................ 10.80
Máximos y mínimos trimestrales
2009:
Primer trimestre ....................................................
P.
2008:
Primer trimestre ....................................................
Segundo trimestre .................................................
Tercer trimestre .....................................................
Cuarto trimestre ....................................................
2007:
Primer trimestre ....................................................
Segundo trimestre .................................................
Tercer trimestre .....................................................
Cuarto trimestre ....................................................
Mínimo
Mínimo
42.99
43.14
29.07
24.50
19.25
U.S. $ 11.95
9.64
U.S. $ 20.62
U.S. $ 12.20
20.20
22.15
14.00
14.40
17.60
11.90
11.90
10.50
38.06
42.99
27.46
25.80
30.01
22.50
11.95
14.61
18.40
22.65
22.10
21.21
14.30
18.60
17.50
17.30
33.81
43.14
41.25
39.20
25.71
33.08
30.06
31.04
14.20
P.
P.
10.50
14.30
10.30
8.97
8.62
Máximo
U.S. $
25.71
17.04
16.40
15.01
Máximos y mínimos mensuales
2008
Noviembre ...........................................................
P.
Diciembre ............................................................
P.
2009:
Enero ...................................................................
Febrero ...............................................................
Marzo .................................................................
Abril ...................................................................
12.00
14.40
P.
P.
14.20
12.40
10.57
11.25
10.50
11.35
12.10
10.60
9.64
10.60
U.S.$
U.S. $
19.09
22.50
20.62
17.56
15.15
18.18
U.S.$
U.S. $
15.00
16.12
16.11
13.39
12.20
14.11
El 27 de mayo de 2009, al cierre de los mercados, el precio de las acciones Serie A era de P. 11.00 en la
BMV, y el precio de los ADS Serie A era de U.S. $ 16.53 en NASDAQ.
Operaciones en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV)
Las operaciones en la BMV se llevan a cabo a través de un sistema automatizado, que cuenta con un
sistema de suspensión automático de operaciones como medio para controlar la excesiva volatilidad en el
precio de una acción determinada. Sin embargo, bajo la regulación actual, este sistema no aplica para
acciones como las Series A o L que directa o indirectamente cotizan en mercados de valores extranjeros.
Las operaciones son liquidadas tres días hábiles después de realizadas. No pueden realizarse liquidaciones
diferidas, aún cuando sea por acuerdo mutuo, si no se cuenta con la autorización de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores (CNBV). La mayoría de las acciones operadas en la BMV, incluyendo a las de
TELMEX, están depositadas con S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
66
Punto 8.
Revelación cuantitativa y cualitativa del riesgo de mercado
Riesgos de tipos de cambio, tasa de interés y mercado
Estamos expuestos a riesgos por tipo de cambio y a riesgos por tasas de interés relacionados con nuestra
deuda. Al 31 de diciembre de 2008, la deuda denominada en moneda extranjera era de P. 84,955 millones,
de los cuales P. 81,698 millones estaban denominados en dólares y P. 3,257 millones estaban
denominados en euros; nuestra deuda que devenga intereses a tasa variable totalizaba P. 67,947 millones.
Para reducir estos riesgos utilizamos instrumentos derivados evaluando periódicamente nuestra
exposición total. Ver punto 3, operación, revisión financiera y perspectivas, coberturas.
Principales clientes
No tenemos dependencia con algún cliente en particular. Nuestros clientes se encuentran distribuidos en
los mercados Corporativo, Comercial y Residencial, a lo largo de la República Mexicana.
Análisis de sensibilidad
Tipos de cambio
La pérdida potencial que hubiesen tenido los instrumentos financieros en nuestro poder al 31 de
diciembre de 2008, por un cambio hipotético e instantáneo del 10% en el tipo de cambio de las divisas en
las cuales está denominada la deuda, hubiera sido de aproximadamente P. 880 millones y hubiese
generado un pago de intereses adicionales por aproximadamente P. 22 millones al año. El análisis supone
un cambio desfavorable en el tipo de cambio, una valuación a valor razonable (fair value) de nuestros
instrumentos financieros, que no cambia el monto principal de la deuda y toma en cuenta las coberturas
con las que contábamos a esa fecha.
Tasa de interés
La pérdida potencial que hubiesen tenido los instrumentos financieros en nuestro poder al 31 de
diciembre del 2008 por un cambio hipotético e instantáneo de 100 puntos base en cada tasa de interés
aplicable, hubiera sido de aproximadamente P. 1,729 millones, los cuales serían totalmente atribuibles al
impacto sobre activos y pasivos financieros a tasa fija. También hubiera dado como resultado un pago de
intereses adicional por aproximadamente P. 439 millones al año. El análisis supone un cambio
desfavorable en la tasa de interés en cada categoría homogénea de activos y pasivos, una valuación a
valor razonable de nuestros instrumentos financieros, que no cambia el monto principal de la deuda y
toma en cuenta las coberturas con las que contamos. Por categoría homogénea entendemos aquella en la
que los instrumentos financieros se encuentran denominados en una misma divisa y sufren el mismo
cambio de tasa, por lo que este análisis podría exagerar el impacto de las fluctuaciones.
67
Punto 9.
Descripción de valores diferentes a acciones
No aplicable.
PARTE II
Punto 10.
Incumplimiento, vencimiento de dividendos y morosidad
Ninguno.
Punto 11.
Modificaciones relevantes a los derechos de los tenedores de
valores y aplicación de recursos
Ninguno.
Punto 12.
Controles y procedimientos
Controles y procedimientos para la emisión de información financiera
Evaluamos la efectividad de nuestros controles y procedimientos relativos a la emisión de información
financiera aplicables al ejercicio 2008, bajo la supervisión de nuestro Director General y de nuestro
Director de Finanzas y Administración, concluyendo ambos que dichos controles y procedimientos fueron
y continúan siendo efectivos. Nuestro sistema de control interno aplicable a la emisión de información
financiera no sufrió ningún cambio durante 2008 que pudiera haberlo afectado o que pudiera afectarlo de
manera relevante en un futuro.
Esta evaluación incluyó las actividades de registro, procesamiento, agrupación y divulgación de la
información que presentamos de conformidad con la Ley del Mercado de Valores. También incluyó la
evaluación de las actividades de agrupación y presentación de información a nuestra Administración, de
forma tal que cualquier situación relevante hubiera podido ser divulgada oportunamente. Reconocemos
que existen limitaciones inherentes a la efectividad de cualquier sistema de control, como serían el error
humano y la posibilidad de que dicho sistema no fuese aplicado, por lo que sólo podemos afirmar que se
proporciona una seguridad razonable de que los objetivos de control establecidos fueron y seguirán siendo
cumplidos.
68
Reporte anual de la administración sobre el control interno aplicable a la emisión de
información financiera
La Administración ha establecido y mantiene un adecuado sistema de control interno que proporciona
certidumbre y confiabilidad a los estados financieros emitidos de acuerdo con las NIF mexicanas. Este
sistema incluye políticas y procedimientos que:
garantizan el registro de las operaciones con un detalle que refleja razonablemente el uso de los
activos de la compañía;
proporcionan una seguridad razonable de que las transacciones son autorizadas apropiadamente y de
que están registradas de forma tal que permiten la preparación de estados financieros de acuerdo con
las NIF mexicanas, y
proporcionan una seguridad razonable de que cualquier uso no autorizado de nuestros activos que
pudiera tener un efecto relevante en nuestros estados financieros, sería prevenido o detectado
oportunamente.
Reconocemos que bajo ningún sistema de control pueden prevenirse o detectarse todos los errores y que
en un futuro este sistema podría tornarse inadecuado por cambios en las condiciones generales del
negocio o por faltas en el cumplimiento de los procedimientos y políticas establecidas.
La Administración evaluó la efectividad de nuestro control interno aplicable a la emisión de información
financiera al 31 de diciembre de 2008 concluyendo que es efectivo. Esta evaluación fue realizada con
base en el “Marco General de Control Interno” publicado por el Committee of Sponsoring Organizations
of the Treadway Commission (COSO) y con base en los “Objetivos de Control de Tecnologías de
Información” (CobIT).
Punto 13A. Experto financiero del Comité de Auditoría
Nuestro Consejo de Administración ha determinado que el Sr. Kalach, presidente de nuestro Comité de
Auditoría y miembro del Consejo de Administración, califica como experto financiero de dicho Comité
de Auditoría.
El Sr. Kalach es contador público por la Universidad Nacional Autónoma de México. Ha pertenecido a
los comités de auditoría, finanzas y planeación y evaluación y compensación en diversas empresas
mexicanas. El Sr. Kalach califica como consejero independiente, tal y como fue determinado por nuestros
accionistas en su Asamblea General Ordinaria Anual, de conformidad con la Ley de Mercado de Valores
y bajo las reglas del New York Stock Exchange y del NASDAQ Stock Market, Inc. aplicables. Ver punto
4, consejeros y funcionarios, Comité de Auditoría.
69
Punto 13B. Código de Ética
Hemos adoptado un Código de Ética, el cual es aplicable a nuestro Director General, Director de Finanzas
y Administración, Contralor y personas que desempeñan funciones similares, entre otros. Nuestro Código
de Ética está disponible en nuestra página Web www.telmex.com. En caso de que modificáramos el
Código de Ética u otorgásemos alguna dispensa a sus disposiciones a cualquier Consejero o ejecutivo de
nuestra empresa, lo revelaríamos oportunamente a través de la misma página Web.
Punto 13C. Principales servicios y honorarios de auditoría
Honorarios
La siguiente tabla muestra los honorarios facturados por nuestros auditores independientes, Mancera, S.C.
integrante de Ernst & Young Global, compañía registrada de contadores públicos independientes y por
otros miembros de Ernst & Young Global, durante los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y
2007.
Año terminado
al 31 de diciembre
(miles de pesos nominales para 2008 y
para 2007 miles de pesos constantes
de diciembre de 2007)
2008
2007
P.
Honorarios de auditoría .................................................................................................
Honorarios relacionados con la auditoría .........................................................................
Honorarios fiscales .......................................................................................................
Otros honorarios ...........................................................................................................
Total de honorarios .........................................................................................
38,444
116
2,035
-40,595
P.
83,118
1,672
7,396
525
92,711
Los honorarios de auditoría incluyen los honorarios facturados para la auditoría de nuestros estados
financieros anuales, la revisión de nuestros estados financieros intermedios, auditorías regulatorias y
asesoría para el cumplimiento con los requerimientos de la Ley Sarbanes-Oxley ante la SEC. Su
reducción durante 2008 refleja los efectos de la Escisión de Telmex Internacional de TELMEX.
Los honorarios relacionados con la auditoría incluyen la revisión de la información requerida por
autoridades regulatorias.
Los honorarios fiscales se componen de los honorarios facturados por servicios para cumplimiento fiscal.
El rubro de otros honorarios de 2007 incluye en su mayoría servicios relacionados con tecnologías de
información.
En los últimos tres ejercicios la Compañía no ha tenido cambios de auditores externos. Durante este
mismo periodo, los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad, una opinión negativa ni
se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la Compañía. Los auditores
externos son designados anualmente por el Consejo de Administración, previa opinión favorable y
propuesta que realiza el Comité de Auditoría.
70
Políticas y procedimientos del Comité de Auditoría
Nuestro Comité de Auditoría ha establecido políticas y procedimientos para la contratación de servicios a
nuestros auditores independientes, en las cuales se enlistan los tipos de servicios que requieren de una
aprobación específica y los tipos de servicios que ya han sido aprobados anticipadamente por dicho
Comité. Entre estos servicios aprobados anticipadamente se incluyen las revisiones estatutarias y
regulatorias, las revisiones de cumplimiento fiscal y la evaluación de seguridad de nuestras tecnologías de
información. Nuestros auditores independientes y nuestro Director de Finanzas y Administración deben
solicitar al Comité de Auditoría su aprobación antes de que se ejecute cualquier servicio que requiera de
aprobación anticipada. En esta solicitud deben confirmar su apego a las políticas que sean aplicables.
Punto 13D. Adquisición de acciones por el emisor y compradores afiliados
La siguiente tabla detalla la adquisición de acciones serie L realizadas por nuestra compañía y/o por
compradores afiliados durante 2008 agrupadas por mes.
Año terminado al 31 de
diciembre de 2008
Número total de
acciones L
adquiridas (1)
Enero 1-31 .............................. 127,050,000
Febrero 1-29 ........................... 155,400,000
Marzo 1-31 ............................. 89,676,000
Abril 1-30 ............................... 93,646,000
Mayo 1-31............................... 105,993,300
Junio 1-30 ............................... 62,378,000
Julio 1-31 ................................ 85,491,000
Agosto 1-31 ............................ 62,056,000
Septiembre 1-30 ...................... 49,167,300
Octubre 1-31 ........................... 113,050,900
Noviembre 1-30 ...................... 34,361,100
Diciembre 1-31 ....................... 31,998,600
Total/Promedio .......................1,010,278,200
Precio promedio
ponderado
pagado por
acciones L
P.
18.92
18.43
18.48
19.46
20.15
14.61
12.38
12.92
13.21
12.04
11.38
12.91
16.30
Número total de
acciones L
adquiridas como
parte del programa
de adquisición de
acciones(2)
118,000,000
76,000,000
55,500,000
70,160,000
79,400,000
60,995,000
85,491,000
62,056,000
49,167,300
73,594,300
34,361,100
31,998,600
796,723,300
Precio promedio
ponderado
pagado por
acción L
adquiridas como
parte del
programa de
adquisición de
acciones
P.
19.01
18.55
18.65
19.59
20.12
14.47
12.38
12.92
13.21
12.34
11.38
12.91
16.02
Valor aproximado
en miles de pesos
de las acciones L
que pueden todavía
ser adquiridas bajo
el programa de
adquisición de
acciones (3)
P.
11,543,715
10,132,156
9,095,534
7,712,066
6,110,016
5,224,548
4,165,134
3,362,135
2,708,083
1,784,913
1,367,297
916,740
(1)
No adquirimos acciones Serie L que no estuviesen bajo el programa de adquisición de acciones. Un total de 214 millones de acciones L
fue adquirido por compradores afiliados en 2008. Estas acciones fueron adquiridas en el piso de remates.
(2)
Periódicamente adquirimos a discreción acciones L en el mercado abierto utilizando fondos autorizados por nuestros accionistas para
la adquisición de acciones Serie L y Serie A. El 3 de marzo de 2009, un importe adicional de P. 10,000 millones fue autorizado por
nuestros accionistas para la adquisición de acciones L y acciones A.
(3)
Este es el importe aproximado, en pesos nominales, que estaba disponible al final del período para la adquisición de acciones L y
acciones A de acuerdo con el programa de adquisición de acciones.
71
La siguiente tabla detalla la adquisición de acciones A realizada por nuestra compañía y/o por
compradores afiliados en 2008 agrupadas por mes.
Año terminado al 31 de
diciembre de 2008
Número total de
acciones A
adquiridas (1)
Enero 1-31 ..............................
Febrero 1-29 ...........................
Marzo 1-31 .............................
Abril 1-30 ...............................
Mayo 1-31...............................
Junio 1-30 ...............................
Julio 1-31 ................................
Agosto 1-31 ............................
Septiembre 1-30 ......................
Octubre 1-31 ...........................
Noviembre 1-30 ......................
Diciembre 1-31 .......................
Total/Promedio .......................
113,100
87,100
77,100
459,600
217,210
189,200
115,900
98,900
356,200
1,363,100
2,320,800
3,222,600
8,620,810
Precio promedio
ponderado
pagado por
acciones A
P.
Número total de
acciones A
adquiridas como
parte del programa
de adquisición de
acciones(2)
18.64
18.19
18.89
19.70
19.85
15.81
12.31
12.47
13.23
10.89
11.49
11.58
12.49
113,100
87,100
77,100
459,600
217,210
189,200
115,900
98,900
356,200
1,363,100
2,320,800
3,222,600
8,620,810
Precio promedio
ponderado
pagado por
acción A
adquiridas como
parte del
programa de
adquisición de
acciones
P.
18.64
18.19
18.89
19.70
19.85
15.81
12.31
12.47
13.23
10.89
11.49
11.58
12.49
Valor aproximado
en miles de pesos de
las acciones A que
pueden todavía ser
adquiridas bajo el
programa de
adquisición de
acciones (3)
P.
11,543,715
10,132,156
9,095,534
7,712,066
6,110,016
5,224,548
4,165,134
3,362,135
2,708,083
1,784,913
1,367,297
916,740
(1)
No adquirimos acciones Serie A por cuenta propia o a través de compradores afiliados durante 2008 que no estuviesen amparadas por
nuestro programa de adquisición de acciones.
(2)
Periódicamente adquirimos a discreción acciones Serie A en el piso de remates utilizando fondos autorizados por nuestros accionistas
para la adquisición de acciones Serie L y Serie A. El 3 de marzo de 2009 nuestros accionistas autorizaron un importe adicional de
P. 10,000 millones para la adquisición de acciones L y acciones A
(3)
Este es el importe aproximado, en pesos nominales, del saldo disponible al fin del período establecido para la adquisición de acciones
Serie L y acciones Serie A de acuerdo con el programa de adquisición de acciones.
PARTE III
Punto 14.
Estados financieros F-1 a la F-48
Integrados al presente documento por referencia
72
AUDITORES EXTERNOS
De conformidad con el artículo 33, fracción I, inciso b), subinciso 1.2 de las disposiciones de carácter
general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, y
exclusivamente para efectos de la información relativa a los estados financieros dictaminados de
conformidad con el numeral 3 del inciso a) de la fracción I del artículo antes mencionado, así como
cualquier otra información financiera auditada que se incluya en este Reporte Anual, cuya fuente
provenga de los estados financieros dictaminados por nuestro despacho Mancera, S.C., Integrante de
Ernst & Young Global:
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros consolidados de Teléfonos
de México, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 que contiene el
presente Reporte Anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente
aceptadas en México. Asimismo, manifiesto que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar
los estados financieros antes mencionados, no tuve conocimiento de información financiera auditada
relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga información
financiera auditada que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Nombre: C.P.C. Fernando Espinosa López
Cargo: Auditor Externo
Fecha: 29 de mayo de 2009
73
DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES
A la Asamblea General de Accionistas de
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.
Hemos examinado los balances generales consolidados de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y
subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los estados consolidados de resultados y de variaciones
en el capital contable, que les son relativos, por los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2008,
así como el estado de flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y los estados de
cambios en la situación financiera por los dos años que terminaron el 31 de diciembre de 2007. Dichos
estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad
consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.
Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en
México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener
una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están
preparados de acuerdo con normas mexicanas de información financiera. La auditoría consiste en el
examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los
estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas,
de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados
financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base
razonable para sustentar nuestra opinión.
Como se explica en la Nota 1 de los estados financieros, el 21 de diciembre de 2007 la Asamblea General
Extraordinaria de Accionistas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. aprobó la escisión de los activos,
pasivos y capital contable de las subsidiarias con operaciones en Latinoamérica, así como de sus
operaciones en directorios telefónicos, para la constitución de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V. Esta
escisión se presenta como operaciones discontinuas en los estados financieros adjuntos.
En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los
aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y
subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y los resultados consolidados de sus operaciones y las
variaciones en el capital contable, por los tres años que terminaron el 31 de diciembre de 2008, así como
los flujos de efectivo por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 y los cambios en la situación
financiera por los dos años que terminaron el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con las normas
mexicanas de información financiera.
Como se menciona en la Nota 1 II. x) a los estados financieros, a partir del 1 de enero del 2008, la
Compañía adoptó las nuevas normas mexicanas de información financiera B-10 Efectos de la inflación,
D-3 Beneficios a los empleados y B-2 Estado de flujos de efectivo, con los efectos ahí descritos.
Mancera, S.C.
Integrante de
Ernst & Young Global
C.P.C. Fernando Espinosa López
México, D.F., a 17 de marzo de 2009
F-1
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Balances generales consolidados
(Miles de pesos. ver Nota 1 II.b)
Al 31 de diciembre de
2008
Activo
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes
Valores negociables (Nota 3)
Cuentas por cobrar, neto (Nota 4)
Instrumentos financieros derivados (Nota 8)
Inventarios para venta, neto
Pagos anticipados y otros
Suma el activo circulante
P.
Planta, propiedades y equipo, neto (Nota 5)
Inventarios para operación de la planta telefónica, neto
Licencias, neto (Nota 6)
Inversiones permanentes (Nota 7)
Activo neto proyectado (Nota 11)
Cargos diferidos, neto
Suma el activo
P.
Pasivo y capital contable
Pasivo circulante:
Deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo
plazo (Nota 8)
Cuentas por pagar y pasivos acumulados (Nota 9)
Impuestos por pagar
Créditos diferidos (Nota 10)
Suma el pasivo circulante
P.
Deuda a largo plazo (Nota 8)
Obligaciones laborales (Nota 11)
Impuestos diferidos (Nota 16)
Créditos diferidos (Nota 10)
Suma el pasivo
Capital contable (Nota 15):
Capital social
Utilidades acumuladas:
De años anteriores
Del año
Otras partidas de utilidad integral acumuladas
Capital contable mayoritario
Interés minoritario
Suma el capital contable
Suman el pasivo y el capital contable
P.
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
F-2
6,136,563
-20,808,763
20,418,889
1,914,306
2,900,790
52,179,311
112,865,377
2,668,410
1,025,027
1,494,133
15,485,402
1,407,687
187,125,347
22,883,092
15,918,106
783,543
1,780,115
41,364,856
P.
P.
P.
2007
4,697,752
718,144
19,293,911
1,313,955
2,191,110
2,797,420
31,012,292
120,648,559
1,747,582
991,461
1,528,138
15,621,167
1,277,088
172,826,287
12,282,260
17,958,006
1,400,422
1,036,806
32,677,494
84,172,355
4,997,540
16,808,391
411,106
147,754,248
79,179,854
208,406
18,317,042
284,683
130,667,479
9,138,632
9,402,561
7,197,720
20,176,936
27,374,656
2,816,625
39,329,913
41,186
39,371,099
187,125,347
(
P.
76,055,117
35,484,947
111,540,064
78,822,851)
42,119,774
39,034
42,158,808
172,826,287
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de resultados
(Miles de pesos, excepto utilidades por acción, ver Nota 1 II.b)
Por los años terminados el 31 de diciembre de
2007
2008
Ingresos de operación:
Servicio local
Servicio de larga distancia:
Nacional
Internacional
Interconexión
Redes corporativas
Internet
Otros
P.
Costos y gastos de operación:
Costos de venta y servicios
Comerciales, administrativos y generales
Interconexión
Depreciación y amortización (Notas 5 y 6)
(incluye P. 16,993,459 en 2008, P. 17,434,266 en 2007 y P.
17,621,037 en 2006, no incluidos en costo de ventas y
servicios)
Utilidad de operación
48,982,383
Participación en (pérdida) utilidad neta de
compañías asociadas
(
54,398,425
P.
58,250,991
15,741,771
8,793,262
19,139,692
12,219,402
13,168,270
6,060,455
124,105,235
17,348,649
9,678,537
22,603,745
11,339,790
10,940,226
4,458,299
130,767,671
18,324,142
10,531,469
18,071,474
10,877,371
10,157,799
3,542,101
129,755,347
32,806,088
19,831,144
13,759,965
32,364,110
19,552,442
16,541,561
32,059,170
19,382,514
13,337,914
17,965,069
84,362,266
39,742,969
18,425,285
86,883,398
43,884,273
18,711,403
83,491,001
46,264,346
679,592
44,361
2,613,495
Otros gastos, neto (Nota 1II.s)
Costo de financiamiento:
Intereses ganados
Intereses devengados a cargo
Pérdida cambiaria, neta
Ganancia monetaria, neta
P.
2006
913,462)
7,652,427
2,493,729
-9,232,694
(
(
1,396,088)
6,615,400
643,137
2,513,085)
3,349,364
(
62,113)
(
(
1,495,017)
6,951,861
1,159,178
2,846,024)
3,769,998
17,245
8,723
Utilidad antes de impuesto a la utilidad
Provisión para impuesto sobre la renta (Nota 16)
29,768,570
9,591,659
40,507,793
11,618,710
39,889,576
12,189,035
Utilidad de operaciones continuas
Utilidad de operaciones discontinuas, neta del
impuesto sobre la renta (Nota 2)
20,176,911
28,889,083
27,700,541
--
7,166,312
2,615,031
Utilidad neta
Distribución de la utilidad neta:
Participación mayoritaria
Participación minoritaria
P. 20,176,911
P.
36,055,395
P. 30,315,572
P. 20,176,936
(
25)
P. 20,176,911
P.
35,484,947
570,448
36,055,395
P. 29,640,032
675,540
P. 30,315,572
F-3
P.
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de resultados (continuación)
Por los años terminados el 31 de diciembre de
Promedio ponderado de acciones en circulación
(en millones)
Utilidad mayoritaria por acción de operaciones
continuas
Utilidad mayoritaria por acción de operaciones
discontinuas
Utilidad neta mayoritaria por acción
P.
P.
2008
2007
2006
18,906
19,766
20,948
1.07
P.
1.46
P.
1.32
--
P.
0.34
P.
0.09
1.07
P.
1.80
P.
1.41
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
F-4
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estados consolidados de variaciones en el capital contable por los años terminados el 31 de diciembre de 2006, 2007 y 2008
(Miles de pesos, excepto dividendos por acción, ver Nota 1 II.b)
Prima en
venta de
acciones
Capital
social
Saldos al 1 de enero de 2006
P. 29,728,438
Aplicación de utilidades aprobada por la Asamblea General Ordinaria
de Accionistas celebrada en abril de 2006:
Dividendos decretados a razón de P. 0.426 por acción
(P. 0.403 nominales)
Pago de dividendos a accionistas minoritarios de subsidiaria escindida
Compras en efectivo de acciones propias
(
Adquisición de interés minoritario
Utilidad por dilución de inversión en asociada escindida
Utilidad integral:
Utilidad neta del ejercicio
Otras partidas de utilidad integral:
Efecto por valor de mercado de swaps, neto de impuestos diferidos
Efecto de conversión de entidades extranjeras
Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos
diferidos
Utilidad integral
Saldos al 31 de diciembre de 2006
Aplicación de utilidades aprobada por la Asamblea General
Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2007:
Dividendos decretados a razón de P. 0.448 por acción
(P. 0.440 nominales)
Compras en efectivo de acciones propias
(
Adquisición de interés minoritario
Utilidad por dilución de inversión en asociada escindida
Utilidad integral:
Utilidad neta del ejercicio
Otras partidas de utilidad integral:
Efecto por valor de mercado de swaps, neto de impuestos diferidos
Efecto de conversión de entidades extranjeras
Déficit por tenencia de activos no monetarios, neto de impuestos
diferidos
Utilidad integral
Reducción por escisión de Telmex Internacional
(
Saldos al 31 de diciembre de 2007
Efecto de la adopción de la NIF B-10, neto de impuestos diferidos
Efecto inicial acumulado del reconocimiento de la PTU diferida,
neto de impuesto diferido
Aplicación de utilidades aprobada por la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas celebrada en abril de 2008:
Dividendos decretados a razón de P. 0.413 por acción
Compras en efectivo de acciones
(
Utilidad integral:
Utilidad neta del ejercicio
Otras partidas de utilidad integral:
Efecto por valor de mercado de swaps, neto de impuestos
diferidos
Impuestos diferidos
Efecto de conversión de entidades extranjeras
Utilidad integral
Saldos al 31 de diciembre de 2008 (Nota 15)
P.
P.
20,919,197
Otras partidas
de utilidad
integral
acumuladas
Utilidades acumuladas
Reserva legal
P.
16,148,490
Por aplicar
P.
(
(
(
1,717,104)
118,939,278
Total
P.
135,087,768
8,846,171) (
200,830) (
22,966,682) (
387,835
858,279
8,846,171)
200,830)
22,966,682)
387,835
858,279
29,640,032
29,640,032
P. ( 61,982,008) P.
(
(
(
(
20,919,197
16,148,490
(
(
(
780,210)
17,828,563) (
9,402,561
117,811,741
20,919,197) (
133,960,231
8,820,074) (
15,002,629) (
164,575) (
1,123,819
8,820,074)
15,002,629)
164,575)
1,123,819
35,484,947
35,484,947
(
927,126)
10,929,376) (
(78,822,851)
(
4,136,583) (
4,136,583) (
403,860) (
10,174,464)
29,647
P.
200,765) (
P.
3,156,340
53,552)
P.
(184,575) (
P.
2,683,554)
39,034
1,880,513
P.
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
F-5
25,494,143 P.
3,857,974)
121,321,235
36,055,395
8,820,074)
15,782,839)
615,147)
1,123,819
36,055,395
499,089
3,108,624) (
499,089
3,108,624)
1,111,701) (
32,334,159
(
1,111,701)
87,402,345)
42,158,808
(
4,190,135)
(
(
7,774,143)
12,871,842)
(
(
7,774,143)
12,871,842)
20,176,936
403,860)
27,374,656 P.
3,857,974) (
28,317,386
4,190,135)
(
(
2,126,088
403,860)
147,095
25) P.
2,177
(
P.
P.
139,028)
1,998,816
(
(
(
(369,053) (
84,718,791) (
42,119,774
30,315,572
139,028) (
1,998,816
(450,572)
570,448
8,846,171)
446,333)
24,683,786)
9,786,629)
887,926
(
147,095
9,138,632
30,315,572
135,878,842
79,419,845
2,126,088
(
(
(
(
(
245,503)
(
8,820,074)
15,782,839)
164,575)
1,123,819
927,126) (
P.
946,438
118,164,895
(
79,419,845)
20,176,936
64,725,867)
499,089
2,739,571)
79,419,845) (
20,176,936
3,657,209) (
499,089
2,739,571) (
(
(7,774,143)
(12,607,913)
3,657,209) (
Suma el
capital
contable
Utilidad
integral
12,125,447
675,540
139,028)
1,052,378
(
35,041,655) (
111,540,064
7,774,143)
12,607,913)
8,846,171)
200,830) (
24,683,786)
387,835 (
858,279
35,484,947
20,773,678) (
109,659,551
(
(
P.
139,028) (
1,052,378
(
(
(
14,267,977) (
1,880,513
263,929)
123,753,395
Interés
minoritario
29,640,032
(
28,011,334
Capital
contable
mayoritario
2,816,625
P.
39,329,913 P.
41,186
20,176,911
2,126,088
401,683) (
147,095
22,048,411
P.
20,176,911
2,126,088
401,683)
147,095
39,371,099
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estado consolidado de flujos de efectivo
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Año terminado el
31 de diciembre
de 2008
Actividades de operación:
Utilidad antes de impuesto a la utilidad
Más (menos) partidas que no requirieron el uso de efectivo:
Depreciación
Amortización
Estimación para obsolescencia de inventarios para operación de la planta telefónica
Participación en los resultados de compañías asociadas
Utilidad por valuación de valores negociables
Costo neto del periodo de obligaciones laborales
Intereses devengados a cargo
Pérdida cambiaria, neta
Otras
Cambios en activos y pasivos de operación:
Decremento (incremento) en:
Valores negociables
Cuentas por cobrar
Inventarios para venta
Pagos anticipados y otros
Cargos diferidos
(Decremento) incremento en:
Obligaciones laborales:
Aportaciones al fondo en fideicomiso
Pagos directos al personal
Cuentas por pagar y pasivos acumulados
Impuestos a la utilidad pagados
Impuestos por pagar
Créditos diferidos
Flujos netos de efectivo generados por actividades de operación
Actividades de inversión:
Adquisiciones de planta, propiedades y equipo
Adquisiciones de inventarios para operación de la planta telefónica
Adquisición de licencias
Cobro por venta de inversiones permanentes
Otras
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de inversión
Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento
Actividades de financiamiento:
Préstamos obtenidos
Pagos de préstamos
Compra en efectivo de acciones (Notas 2 y 15)
Pago de dividendos
Instrumentos financieros derivados
Intereses pagados
Flujos netos de efectivo utilizados en actividades de financiamiento
Incremento neto de efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes al principio del año
Efectivo y equivalentes al final del año
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
F-6
P.
(
(
(
(
29,768,570
17,815,050
101,702
14,675
62,113
36,948)
5,742,803
7,652,427
3,322,871
2,531
64,445,794
760,420
1,514,850)
276,804
103,370)
130,599)
(
(
(
(
4,321,922)
197,297)
2,961,080)
11,711,906)
493,448
869,732
45,905,174
(
(
(
11,771,793)
935,503)
135,271)
76,207
40,811
12,725,549)
33,179,625
(
(
(
(
(
(
(
P.
11,862,831
15,781,356)
12,871,842)
7,609,477)
2,291,873)
5,049,097)
31,740,814)
1,438,811
4,697,752
6,136,563
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estado consolidado de cambios en la situación financiera
(Miles de pesos. ver Nota 1 II.b)
Años terminados el 31 de diciembre de
2007
2006
Operación:
Utilidad neta
Más (menos) partidas que no requirieron el uso de recursos:
Depreciación
Amortización
Cargos diferidos
Impuesto sobre la renta diferido
Participación en los resultados de compañías asociadas
Costo neto del periodo de obligaciones laborales
Utilidad neta de operaciones discontinuas
Cambios en activos y pasivos de operación:
(Incremento) decremento en:
Valores negociables
Cuentas por cobrar
Inventarios para venta
Pagos anticipados y otros
(Decremento) incremento en:
Obligaciones laborales:
Aportaciones al fondo en fideicomiso
Pagos directos al personal
Cuentas por pagar y pasivos acumulados
Impuestos por pagar
Créditos diferidos
Recursos generados por la operación
P.
(
(
(
(
(
(
(
Financiamiento:
Nuevos préstamos
Pagos de préstamos
Efecto de la fluctuación cambiaria y de la variación de la deuda a
pesos constantes
Disminución de capital social y utilidades acumuladas por compra
de acciones propias
Pago de dividendos
Recursos utilizados en actividades de financiamiento
36,055,395
P.
30,315,572
18,290,793
134,492
949,862
1,206,747
17,245)
4,487,080
7,166,312)
53,940,812
(
(
18,603,118
108,285
230,960
333,124)
8,723)
4,760,925
2,615,031)
51,061,982
2,212,415
1,223,280
2,583,474)
72,918
(
(
(
(
2,920,436)
221,579)
988,367)
868,057)
64,935)
182,321)
1,765,160)
1,647,953)
33,007
51,238,589
(
(
100,722)
195,567)
1,494,075
435,327
31,076)
47,665,580
(
(
(
14,930,842
10,750,844)
(
17,182,460
14,152,806)
(
3,134,933)
(
2,811,511)
(
(
(
15,782,839)
8,820,074)
23,557,848)
(
(
(
24,683,786)
8,846,171)
33,311,814)
(
13,846,483)
406,826
(
(
239,005)
13,678,662)
(
(
(
(
(
13,368,927)
367,982)
696,260)
33,870)
14,467,039)
Cambio neto en activos y pasivos de operaciones discontinuas
(
20,070,079)
(
9,291,192)
Disminución de efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes al principio del año
Efectivo y equivalentes al final del año
(
6,068,000)
10,765,752
4,697,752
(
9,404,465)
20,170,217
10,765,752
Inversión:
Planta, propiedades y equipo
Inventarios para operación de la planta telefónica
Compañías asociadas
Otras
Recursos utilizados en actividades de inversión
P.
Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.
F-7
P.
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
1. Actividades de la Compañía y políticas contables
I. Actividades de la Compañía
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias (en lo sucesivo “la Compañía” o
TELMEX) prestan servicios de telecomunicaciones principalmente en México, los cuales
comprenden servicios de telefonía local, larga distancia nacional e internacional, servicios de
acceso y transporte de datos a redes corporativas e Internet, interconexión de clientes con los
usuarios de las redes celulares (“el que llama paga”), así como la interconexión a la red local
de TELMEX de las redes de operadores nacionales de larga distancia, de compañías celulares
y de operadores de servicio local. También se obtienen otros ingresos por la venta de equipo.
En México se opera al amparo de la concesión otorgada por el Gobierno Federal, la cual fue
revisada el 10 de agosto de 1990, con vigencia hasta el año 2026, con la posibilidad de una
renovación posterior por un periodo de quince años. Entre otros aspectos importantes, la
concesión establece los requisitos para la prestación de los servicios y define las bases para la
regulación de tarifas.
Las tarifas para el cobro de los servicios básicos telefónicos están sujetas a un tope
determinado por la Comisión Federal de Telecomunicaciones (COFETEL). Durante los
últimos ocho años, la administración ha decidido no incrementar las tarifas de los servicios
básicos.
TELMEX tiene concesiones en México para operar bandas de frecuencias del espectro
radioeléctrico para la prestación del servicio de telefonía inalámbrica fija, y para operar
bandas de frecuencias del espectro radioeléctrico para enlaces de microondas punto a punto y
punto a multipunto.
La subsidiaria extranjera tiene licencias que le otorgan los derechos de uso de enlaces punto a
punto y punto a multipunto.
En la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V.,
celebrada el 21 de diciembre de 2007, se aprobó la escisión de las empresas que operan en
Latinoamérica, así como de las operaciones de directorios telefónicos (Sección Amarilla). La
escisión se efectuó a través de la constitución de Telmex Internacional, S.A.B. de C.V.
(Telmex Internacional), a la cual se le aportaron todas las acciones en circulación de
Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V. (anteriormente compañía
subtenedora de TELMEX) (véase Nota 2 para información adicional). La escisión fue
efectiva contable y fiscalmente a partir del 26 de diciembre de 2007, fecha en que quedó
legalmente constituida Telmex Internacional y en la cual la Compañía dejó de tener control
sobre la subsidiaria mencionada.
El 17 de marzo de 2009, el Comité de Auditoría y la administración de TELMEX autorizaron
la emisión de los estados financieros consolidados y sus notas al 31 de diciembre de 2008 y
2007. Estos estados financieros también serán aprobados por el Consejo de Administración y
por la Asamblea de Accionistas en próximas reuniones.
F-8
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
La inversión en las principales subsidiarias y asociadas al 31 de diciembre de 2008 y 2007 es
como sigue:
Participación accionaria al
31 de diciembre de
2007
2008
Nombre de la Compañía
País
Subsidiarias:
Integración de Servicios TMX, S.A. de C.V.
Alquiladora de Casas, S.A. de C.V.
Cía. de Teléfonos y Bienes Raíces, S.A. de C.V.
Consorcio Red Uno, S.A. de C.V.
Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V.
Uninet, S.A. de C.V.
Telmex USA, L.L.C.
México
México
México
México
México
México
E.U.A.
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Asociadas:
Grupo Telvista, S.A. de C.V.
2Wire, Inc.
México
E.U.A.
45%
13%
45%
13%
II. Políticas y prácticas contables
A continuación se resumen las principales políticas y prácticas contables utilizadas en la
preparación de los estados financieros consolidados, de conformidad con las normas
mexicanas de información financiera (NIF).
a) Consolidación y bases de conversión de estados financieros de empresas extranjeras
i)
Consolidación y método de participación
Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Teléfonos de México,
S.A.B. de C.V. y de las subsidiarias sobre las que ejerce control. Todas las compañías
operan en el ramo de telecomunicaciones o prestan sus servicios a empresas relacionadas
con esta actividad.
Los saldos y operaciones intercompañías han sido eliminados en los estados financieros
consolidados. El interés minoritario corresponde a algunas subsidiarias en las que no se
posee el 100% de su tenencia accionaria.
Las inversiones en compañías asociadas en las cuales se ejerce influencia significativa se
valúan a través del método de participación, mediante el cual se reconoce la participación
de TELMEX en sus resultados y en su capital contable. Ver Nota 7.
Los resultados de operación de las subsidiarias y asociadas fueron incorporados en los
estados financieros de la Compañía a partir del mes siguiente de la adquisición.
F-9
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
ii) Conversión de estados financieros de empresas extranjeras
Los estados financieros de las subsidiarias y asociadas ubicadas en el extranjero se
consolidan o se reconoce el método de participación, según corresponda, después de que
sus estados financieros se convierten a las normas mexicanas de información financiera
en la moneda local correspondiente, y de su conversión a la moneda de informe.
Los activos y pasivos en los estados financieros de nuestra asociada y subsidiaria, se
convirtieron a pesos mexicanos al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio; las
cuentas de capital contable al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las
aportaciones de capital y se generaron las utilidades; los ingresos, costos y gastos al tipo
de cambio histórico; y la diferencia resultante del proceso de conversión se reconoce en
el “Efecto de conversión de entidades extranjeras” incluido en el capital contable en el
rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”.
Hasta el 31 de diciembre de 2007, los estados financieros reportados por las operaciones
en el extranjero, se convirtieron a las normas mexicanas de información financiera en la
moneda local, y posteriormente se actualizaron a valores constantes con base en la
inflación del país donde opera la subsidiaria. Bajo este método, todos los activos y
pasivos, se convirtieron al tipo de cambio vigente al cierre del ejercicio; las cuentas de
capital contable al tipo de cambio vigente en la fecha en que se efectuaron las
aportaciones de capital y se generaron las utilidades; el estado de resultados al tipo de
cambio vigente al cierre del ejercicio reportado; las fluctuaciones en el tipo de cambio y
el efecto monetario derivado de partidas monetarias intercompañías, se mantienen en los
estados de resultados consolidados; y la diferencia resultante del proceso de conversión,
se reconoce en el “Efecto de conversión de entidades extranjeras” incluido en el capital
contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”.
b) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera
La NIF B-10, Efectos de la inflación que entró en vigor el 1 de enero de 2008, requiere que a
partir del inicio del ejercicio en que se confirma el cambio a un entorno no inflacionario, se
dejen de reconocer los efectos de la inflación. La Compañía opera actualmente en un entorno
económico no inflacionario, ya que la inflación acumulada de los últimos tres años fue de
11.56%.
No obstante que 2007 calificaría como un entorno no inflacionario, en ese año estuvo en
vigor el Boletín B-10, por lo que se considera a 2008 como periodo del cambio y,
consecuentemente, los estados financieros de 2007 y 2006 están expresados en unidades
monetarias de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2007, en tanto que los de
2008 están expresados en pesos nominales, excepto por las partidas no monetarias que
incluyen su actualización a pesos constantes al 31 de diciembre de 2007 y los pesos corrientes
de 2008 por los movimientos que hubo en ese año.
Las cuentas de capital social, prima en venta de acciones y utilidades acumuladas se
actualizaron hasta el 31 de diciembre de 2007 mediante factores derivados del Índice
Nacional de Precios al Consumidor (INPC).
F-10
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Hasta el 31 de diciembre de 2007, la insuficiencia en la actualización del capital se integra
por el déficit acumulado por posición monetaria a la fecha de la primera aplicación del
Boletín B-10 que asciende a P. 13,924,729, y por el Resultado por Tenencia de Activos No
Monetarios (RETANM) que representa la diferencia neta entre el método de indización
específica y el de cambios en el nivel general de precios. Al 31 de diciembre de 2007, este
concepto se incluye en el capital contable en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral
acumuladas”. De conformidad con la NIF B-10, y dado que no fue posible identificar el
RETANM con las partidas que le dieron origen, se reclasificó el efecto acumulado por este
concepto al renglón de resultados acumulados, junto con el déficit acumulado por posición
monetaria a la fecha de la primera aplicación del Boletín B-10.
La ganancia monetaria neta que se incluye en el estado de resultados de 2007 como parte del
costo de financiamiento, representa el impacto de la inflación en los activos y pasivos
monetarios.
El estado de cambios en la situación financiera al 31 de diciembre de 2007 se elaboró con
base en los estados financieros expresados en pesos constantes. Los orígenes y las
aplicaciones de recursos representan el cambio en pesos constantes en las diferentes partidas
del balance general, que se derivan o inciden en el efectivo. Las ganancias y pérdidas
monetarias y cambiarias no se consideran como partidas que no requirieron el uso de
recursos.
c) Reconocimiento de ingresos
Los ingresos se reconocen cuando se presta el servicio. Los ingresos por servicio local están
representados por cargos por instalación de nuevas líneas, por la renta mensual del servicio,
por servicio medido con base en el número de llamadas y por cargos por otros servicios a
clientes. También están representados por el servicio medido con base en el número de
minutos en el caso de servicios prepagados.
Los ingresos provenientes de la venta de tarjetas de servicios telefónicos prepagados, se
reconocen con base en una estimación del consumo del tiempo al que da derecho la tarjeta.
Los ingresos por venta de equipo se reconocen cuando la propiedad de los equipos se
transfiere a los clientes.
Los ingresos por los servicios de larga distancia nacional e internacional se determinan con
base en el tiempo de duración de las llamadas y en el tipo de servicio utilizado, los cuales se
facturan mensualmente con base en las tarifas autorizadas. Los ingresos por servicio de larga
distancia internacional e interconexión, también incluyen los que se obtienen de operadores
por el uso de las instalaciones de la Compañía para concluir sus llamadas; estos servicios
están regulados mediante contratos que se tienen con estos operadores telefónicos, en los
cuales se definen las tarifas de liquidación.
d) Uso de estimaciones
La preparación de estados financieros de acuerdo con las normas mexicanas de información
financiera requiere del uso de estimaciones en la valuación de algunos de sus renglones. Los
resultados que finalmente se obtengan pueden diferir de las estimaciones realizadas.
F-11
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
e) Equivalentes de efectivo e inversiones en valores negociables
Los equivalentes de efectivo están representados principalmente por depósitos a plazo en
instituciones financieras, con vencimientos menores a 90 días.
Las inversiones en valores negociables estaban representadas principalmente por acciones y
bonos de empresas y se mantenían con fines de negociación. Ver Nota 3. Estas inversiones se
presentaban a su valor de mercado y los cambios en dicho valor se reconocieron en los
resultados del ejercicio.
f) Instrumentos financieros derivados y operaciones de cobertura
La Compañía está expuesta a riesgos por fluctuaciones cambiarias y tasas de interés, los
cuales trata de mitigar a través de un programa controlado de administración de riesgos,
mediante la utilización de instrumentos financieros derivados. Durante los últimos años se
utilizaron contratos forwards para mitigar el riesgo de las fluctuaciones cambiarias en el corto
plazo. En el último año, dado que las condiciones de mercado han sido adecuadas, se han
utilizado preferentemente contratos cross currency swaps con lo que se ha extendido el plazo
de las coberturas. Con la finalidad de reducir los riesgos generados por las fluctuaciones en
tasas de interés, se utilizan de manera importante swaps de tasas de interés, a través de los
cuales se paga o se recibe el importe neto resultante de pagar o cobrar una tasa fija y de
recibir o pagar flujos provenientes de una tasa variable sobre montos nocionales denominados
en pesos o dólares. Los instrumentos financieros derivados en su mayor parte han sido
designados y califican como instrumentos derivados de cobertura de flujo de efectivo.
La política de la Compañía comprende la documentación formal de todas las transacciones
entre los instrumentos de cobertura y las posiciones cubiertas, así como el objetivo de la
administración de riesgos y la estrategia para celebrar las transacciones de cobertura. Este
proceso comprende la asociación entre los flujos de efectivo de los derivados con los activos
o pasivos reconocidos en el balance general.
La efectividad de los instrumentos derivados de cobertura se evalúa antes de su designación,
así como durante el periodo de la misma, la cual se lleva a cabo al menos trimestralmente con
base en técnicas estadísticas reconocidas. Si se determina que un instrumento financiero
derivado no es altamente efectivo como cobertura o si el instrumento financiero derivado deja
de ser una cobertura altamente efectiva, se deja de aplicar el tratamiento contable de
cobertura respecto de dichos derivados prospectivamente; durante 2008, 2007 y 2006 no se
tuvieron ganancias o pérdidas por cambios en el tratamiento contable de coberturas.
Los instrumentos derivados se reconocen en el balance general a su valor razonable, el cual
se obtiene de las instituciones financieras con las cuales se celebraron dichos acuerdos, y es
política de la Compañía comparar dicho valor razonable con la valuación proporcionada por
un proveedor de precios independiente contratado por la Compañía. La porción efectiva de
las ganancias o pérdidas de estos instrumentos derivados, se reconoce en el capital contable
en el rubro de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas”, y la porción no efectiva se
aplica a los resultados del ejercicio. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos
derivados que no califican como instrumentos de cobertura se reconocen de forma inmediata
en resultados.
F-12
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Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
El efecto por valuación reconocido en resultados correspondiente a instrumentos financieros
derivados que se tratan como instrumentos de cobertura, se presenta en el mismo rubro del
estado de resultados en donde se presenta el resultado por valuación de la posición primaria.
g) Estimación para cuentas de cobro dudoso
La estimación para cuentas de cobro dudoso se basa en la experiencia, morosidad y
tendencias económicas, así como por la evaluación de litigios sobre importes pendientes de
cobro. La estimación de cuentas de cobro dudoso cubre básicamente los saldos de las cuentas
por cobrar con una antigüedad mayor a 90 días.
h) Inventarios
Los inventarios para la venta se valúan por el método de costos promedios y hasta el 31 de
diciembre de 2007 se actualizaban con base a la inflación. El monto presentado en los estados
financieros no excede al valor de realización de los mismos.
Los inventarios para operación de la planta telefónica se valúan por el método de costos
promedios y hasta el 31 de diciembre de 2007 se actualizaban con base en índices específicos
que se asemejan a su valor de reposición, sin exceder a su valor de mercado.
i)
Planta, propiedades y equipo
Hasta el 31 de diciembre de 2007, la planta, propiedades y equipo, así como las
construcciones en proceso de procedencia extranjera, se reexpresaban con base en la inflación
del país de origen del activo y el tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros
(factores de indización específicos), mientras que la planta, propiedades y equipo de origen
nacional se actualizaba por medio del INPC.
La planta y equipo telefónico se deprecian por el método de línea recta con base en la vida
útil estimada de los mismos. Ver Nota 5 b.
Cuando existen indicios de deterioro en el valor de los activos de larga duración, se estima su
valor de recuperación, que es el mayor entre el precio estimado de venta de dichos activos y
su valor de uso, el cual se calcula con base en flujos descontados. Cuando el valor de
recuperación es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce en resultados como
pérdida por deterioro. Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007,
no se tuvieron indicios de deterioro en los activos de larga duración.
La Compañía no ha capitalizado costo de financiamiento debido a que no tiene activos
calificables significativos con periodos prolongados de adquisición.
j) Arrendamientos
Cuando los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado permanecen
sustancialmente con el arrendador, se clasifican como arrendamientos operativos y las rentas
devengadas se cargan a resultados conforme se incurren.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
k) Licencias
TELMEX registra sus licencias al costo de adquisición y hasta 2007 las actualizaba con
factores de inflación de cada país. El periodo de amortización es de acuerdo a la duración de
las licencias, las cuales van desde 5 hasta 20 años.
l)
Adquisición de negocios y crédito mercantil
La adquisición de negocios y de entidades asociadas se reconoce utilizando el método de
compra. La adquisición del interés minoritario se considera como una transacción entre
entidades bajo control común y, cualquier diferencia entre el precio de compra y el valor en
libros de los activos netos adquiridos, se reconoce como una operación de capital.
El crédito mercantil representa la diferencia entre el costo de adquisición y el valor justo de
los activos netos adquiridos a la fecha de compra. El crédito mercantil no es amortizable; sin
embargo, anualmente se efectúan pruebas de deterioro o antes en caso de que se presenten
indicios de deterioro, ajustando en su caso el deterioro que se haya determinado.
Las pérdidas por deterioro se reconocen cuando el valor en libros excede su valor de
recuperación. La Compañía determina el valor de recuperación del crédito mercantil a través
de su valor de perpetuidad, el cual se calcula al dividir el promedio del exceso del valor de
uso de la unidad generadora de efectivo en la que se identifica el intangible, entre el promedio
de las tasas apropiadas de descuento, utilizadas en la proyección del valor actual del flujo de
efectivo.
m) Provisiones de pasivo
Los pasivos por provisiones se reconocen cuando (i) existe una obligación presente (legal o
asumida) como resultado de un evento pasado, (ii) es probable que se requiera la salida de
recursos económicos para liquidar dicha obligación, y (iii) la obligación puede ser estimada
razonablemente.
Cuando el efecto del valor del dinero a través del tiempo es significativo, el importe de la
provisión es el valor presente de los desembolsos que se estiman para liquidar la obligación.
La tasa de descuento aplicada se determina antes de impuestos y refleja las condiciones de
mercado a la fecha del balance general y, en su caso, el riesgo específico del pasivo
correspondiente. En estos casos, el incremento en la provisión se reconoce como un gasto
financiero.
La Compañía reconoce pasivos contingentes solamente cuando es probable la salida de
recursos para su extinción. Asimismo, los compromisos solamente se reconocen cuando
generan una pérdida.
n) Obligaciones laborales
Los costos de pensiones, primas de antigüedad y remuneraciones al término de la relación
laboral (indemnizaciones), se reconocen periódicamente durante los años de servicio del
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
personal con base en cálculos actuariales, mediante el método de crédito unitario proyectado.
Ver Nota 11.
Las (pérdidas) utilidades actuariales se amortizan con base en la vida laboral estimada
promedio remanente de los trabajadores de la Compañía, que es de 12 años.
A partir del 1 de enero de 2008, el pasivo de transición y los servicios anteriores que se tenían
al 31 de diciembre de 2007, están siendo amortizados en un periodo máximo de 5 años,
mientras que hasta el 31 de diciembre de 2007 dichos conceptos se estaban amortizando con
base en la vida laboral estimada promedio remanente de los trabajadores de la Compañía, que
es de 12 años.
o) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)
Los gastos por PTU, tanto causada como diferida, se presentan como otro gasto ordinario, en
lugar de formar parte del impuesto a la utilidad del ejercicio en el estado de resultados.
A partir del 1 de enero de 2008, dada la adopción de la NIF D-3, Beneficios a los empleados,
se reconoció la PTU diferida, la cual se determina con base en el método de activos y pasivos.
Bajo este método, a todas las diferencias que surgen entre los valores contables y fiscales de
activos y pasivos se les aplica la tasa del 10%. Los activos por PTU diferida se evalúan
periódicamente creando, en su caso, una estimación sobre aquellos montos por los que no
existe una alta probabilidad de recuperación. Ver Nota 11.
Hasta el 31 de diciembre de 2007, la PTU diferida se cuantificaba considerando
exclusivamente las diferencias temporales que surgían de la conciliación entre la utilidad neta
del ejercicio y la base gravable para la PTU, siempre y cuando no existiera algún indicio de
que los pasivos o los beneficios que se originaban no se fueran a realizar en el futuro.
p) Fluctuaciones cambiarias
Las operaciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de su
celebración. Los activos y pasivos en monedas extranjeras se valúan al tipo de cambio de la
fecha del balance general. Las diferencias cambiarias entre la fecha de celebración y las de
su cobro o pago, así como las derivadas de la conversión de los saldos denominados en
monedas extranjeras a la fecha de los estados financieros, se aplican a resultados.
En la Nota 12 se muestra la posición consolidada en monedas extranjeras al final de cada
ejercicio y los tipos de cambio utilizados en la conversión de estos saldos.
q) Utilidad integral
La utilidad integral se conforma por la utilidad neta del periodo, el efecto de conversión de
entidades extranjeras, los cambios en el interés minoritario, los cambios en el valor de
mercado de los instrumentos financieros de cobertura de flujos de efectivo, los cambios en el
RETANM y los efectos de impuestos diferidos que les corresponden.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
r) Impuestos a la utilidad
A partir del 1 de enero de 2008, los impuestos a la utilidad diferidos se determinan con base
en el método de activos y pasivos, bajo el cual, a todas la diferencias que surgen entre los
valores contables y fiscales se les aplica la tasa del impuesto sobre la renta (ISR), vigente a la
fecha del balance general, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las
disposiciones fiscales a esa fecha y que estarán vigentes al momento en que se estima que los
activos y pasivos por impuestos diferidos se recuperarán o liquidarán, respectivamente.
Hasta el 31 de diciembre de 2007, el método mencionado en el párrafo anterior le era
aplicable a todas las diferencias temporales que surgían entre los valores contables y fiscales
de activos y pasivos.
Los activos por impuestos diferidos se evalúan periódicamente, creando en su caso una
estimación sobre aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación.
s) Presentación del estado de resultados
Los costos y gastos mostrados en los estados de resultados de la Compañía se presentan
combinando su función y naturaleza, acorde con la práctica en la industria, además de que
esta clasificación permite evaluar adecuadamente los márgenes de utilidad bruta y operativa.
El estado de resultados presenta la utilidad de operación ya que éste rubro es un indicador
importante en la evaluación de los resultados.
El rubro de “Otros gastos, neto” se integra como sigue:
2007
2008
Participación de los trabajadores en las
utilidades del ejercicio
Otros ingresos
P.
(
2,548,762
1,869,170)
Otros gastos, neto
P.
679,592
2006
P. 2,867,019
( 2,822,658)
P. 3,059,444
(
445,949)
P.
P. 2,613,495
44,361
En 2007, otros ingresos incluye un ingreso no recurrente por P. 1,653,123, resultado de la
resolución favorable obtenida por la Compañía, relacionada con la deducibilidad de la PTU
pagada en 2004 y 2005, para efectos de impuesto sobre la renta.
t) Utilidad por acción
La utilidad por acción es el resultado de dividir la utilidad mayoritaria de operación continua,
la utilidad mayoritaria de las operaciones discontinuas y la utilidad neta mayoritaria, entre el
promedio ponderado de acciones en circulación durante el ejercicio, excluyendo las acciones
adquiridas por la Compañía.
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Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
u) Concentración de riesgo
Los principales riesgos a los que se encuentran expuestos los instrumentos financieros de la
Compañía son riesgos en el flujo de efectivo, riesgo de liquidez, riesgo de mercado y riesgo
de crédito. La Compañía utiliza análisis de sensibilidad para medir las pérdidas potenciales en
sus resultados basados en un incremento teórico de 100 puntos base en tasas de interés y un
cambio del 10% en tipos de cambio. El Consejo de Administración aprueba las políticas que
le son presentadas por la administración de la Compañía para manejar estos riesgos.
El riesgo de crédito representa la pérdida que sería reconocida en caso de que las contrapartes
no cumplieran de manera integral las obligaciones contratadas. También la Compañía está
expuesta a riesgos de mercado provenientes de cambios en tasas de interés y de las
fluctuaciones en los tipos de cambio. Con el objetivo de disminuir los riesgos relacionados
con las variaciones de tipo de cambio y tasa de interés, la Compañía hace uso de
instrumentos derivados asociando las coberturas con la deuda contratada.
Los instrumentos financieros que potencialmente ocasionarían concentraciones de riesgo
crediticio, son el efectivo y equivalentes, cuentas por cobrar a clientes e instrumentos
financieros de deuda y derivados. La política de la Compañía está diseñada para no limitar su
exposición a una sola institución financiera, por lo que sus instrumentos financieros se
mantienen con distintas instituciones financieras, las cuales se localizan en diferentes
regiones geográficas.
El riesgo crediticio en cuentas por cobrar está diversificado, debido a la base de clientes y su
dispersión geográfica. La Compañía realiza evaluaciones de crédito continuas de las
condiciones crediticias de sus clientes y no se requiere de colateral para garantizar su
recuperabilidad. En el evento de que la recuperación de la cartera se deteriore
significativamente, los resultados de la Compañía podrían verse afectados de manera adversa.
v) Segmentos
La información por segmentos se presenta de acuerdo a la información que utiliza la
administración para la toma de decisiones. Ver Nota 17.
w) Reclasificaciones
Algunas de las cifras de los estados financieros de 2007, han sido reclasificadas para
conformar su presentación con la utilizada en el ejercicio de 2008. Los efectos de estas
reclasificaciones se aplicaron retrospectivamente en el balance general de 2007, de acuerdo
con la NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores.
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Emisión
original
2007
Activo
Activo circulante:
Cuentas por cobrar, neto (1)
Instrumentos financieros derivados (1)
Pagos anticipados y otros (2)
P. 20,210,704
-2,838,094
Licencias, neto (2)
Cargos diferidos, neto (2)
Pasivo
Pasivo circulante:
Cuentas por pagar y pasivos acumulados (1) (3)
Impuestos por pagar (3)
Créditos diferidos (4)
(
916,793)
1,313,955
40,674)
P. 19,293,911
1,313,955
2,797,420
903,961
1,323,914
(
87,500
46,826)
991,461
1,277,088
16,952,481
2,008,785
1,321,489
(
(
1,005,525
608,363)
284,683)
17,958,006
1,400,422
1,036,806
284,683
284,683
Créditos diferidos (4)
(1)
(2)
(3)
(4)
Reclasificaciones
--
P. (
Emisión
reclasificada
2007
Reclasificación de instrumentos financieros derivados.
Reclasificación de licencias.
Reclasificación de beneficios a empleados.
Reclasificación de créditos diferidos de largo plazo.
x) Nuevos pronunciamientos contables
A continuación se comentan los nuevos pronunciamientos emitidos por el Consejo Mexicano
para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) que
entraron en vigor el 1 de enero de 2008, y que afectaron las políticas de TELMEX:
NIF B-2, Estado de flujos de efectivo
Esta NIF reemplazó al Boletín B-12, Estado de cambios en la situación financiera, por lo que
el estado de flujos de efectivo sustituyó al estado de cambios en la situación financiera. Las
principales diferencias entre ambos estados radican en que el estado de flujos de efectivo
muestra las entradas y salidas de efectivo que ocurrieron durante el periodo; mientras que el
estado de cambios en la situación financiera muestra los cambios en la estructura financiera
de la entidad. Adicionalmente, el estado de flujos de efectivo inicia con la utilidad antes de
impuestos a la utilidad, presentando en primer lugar los flujos de efectivo de las actividades
de operación, después los de inversión y finalmente, los de financiamiento.
En cumplimiento con los párrafos transitorios de la NIF B-2, se presenta el estado de flujos
de efectivo por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2008, el cual fue preparado
bajo el método indirecto, conjuntamente con el estado de cambios en la situación financiera
por el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2007.
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Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
NIF B-10, Efectos de la inflación
Esta NIF derogó al Boletín B-10, Reconocimiento de los efectos de la inflación en la
información financiera. La NIF B-10 define los dos entornos económicos base sobre la cual
se determinará si la entidad debe o no reconocer los efectos de la inflación en su información
financiera: 1) inflacionario, que es aquél en que la inflación es igual o mayor a un 26%
acumulado en los tres ejercicios anuales anteriores; y 2) no inflacionario, que es aquél en que
la inflación acumulada en los tres ejercicios anuales anteriores es menor al citado 26%. La
norma requiere que los efectos inflacionarios en la información financiera se reconozcan
únicamente cuando las entidades operen en un entorno inflacionario. La NIF B-10 derogó el
uso del método de indización específica para la valuación de activos fijos de procedencia
extranjera y la determinación de valuación de inventarios a costo de reposición, por lo que los
efectos del RETANM, incluidos en la insuficiencia en la actualización del capital contable,
deben identificarse con los activos que le dieron origen y, en caso de no poder realizar dicha
identificación, el monto acumulado del RETANM junto con el efecto inicial por la adopción
del Boletín B-10, se traspasa al rubro de resultados acumulados.
El efecto de la aplicación de esta NIF en los estados financieros de la Compañía en 2008, fue
el dejar de reconocer el efecto inflacionario en los mismos y reclasificar la totalidad del
RETANM, neto de impuestos diferidos, y el déficit acumulado por posición monetaria, a
utilidades acumuladas.
NIF B-15, Conversión de monedas extranjeras
Esta NIF reemplazó al Boletín B-15 denominado, Transacciones en moneda extranjera y
conversión de estados financieros de operaciones extranjeras, incorporando los conceptos de
moneda de registro, moneda funcional y moneda de informe, con lo cual se dejan de aplicar
los conceptos de operación extranjera integrada y entidad extranjera. Esta NIF establece los
procedimientos para la conversión de la información financiera de las operaciones que las
compañías mantengan en el extranjero, de su moneda de registro a su moneda funcional, y de
ésta a su moneda de informe.
La aplicación de la NIF B-15 es prospectiva, por lo que los estados financieros de años
anteriores no han sido modificados.
NIF D-3, Beneficios a los empleados
Esta NIF sustituyó al Boletín D-3, Obligaciones laborales. Dentro de sus cambios, considera
periodos más cortos para amortizar las partidas pendientes de amortizar, incluso da la opción
de reconocer directamente en resultados las ganancias o pérdidas actuariales conforme se
generen. Adicionalmente, se elimina el reconocimiento del pasivo adicional y sus
contrapartidas de activo intangible y partida de utilidad (pérdida) integral.
El alcance de esta NIF comprende el tratamiento de la participación de los trabajadores en las
utilidades (PTU), estableciendo el requerimiento de emplear el método de activos y pasivos
aplicable en la determinación de los impuestos a la utilidad diferidos, para efectos de
determinar el pasivo diferido por PTU, así como su efecto en resultados. Se establece que el
efecto inicial del reconocimiento de la PTU diferida se lleve a resultados acumulados, a
menos que se identifique con partidas reconocidas en el capital contable y que formen parte
de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas” y que no hayan sido reclasificados a
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
resultados. Los efectos en resultados por PTU causada como diferida se presentan como otro
gasto ordinario.
La aplicación de esta NIF es prospectiva, por lo que los estados financieros de ejercicios
anteriores no han sido modificados. Los efectos derivados de la aplicación de esta NIF se
revelan en la Nota 11.
NIF D-4, Impuestos a la utilidad
La NIF D-4 reemplazó al Boletín D-4, Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del
impuesto al activo y de la participación de los trabajadores en la utilidad. Los cambios más
importantes que presenta esta norma con respecto al Boletín D-4, son los siguientes: i) se
elimina el concepto de diferencia permanente ya que el método de activos y pasivos
establecido en esta NIF requiere el reconocimiento de impuestos a la utilidad diferidos por el
total de las diferencias entre el valor contable y fiscal de activos y pasivos; ii) se elimina el
tratamiento contable de la participación de los trabajadores en las utilidades causada y
diferida; iii) se requiere reconocer el impuesto al activo como un crédito fiscal y,
consecuentemente, como un activo por impuesto diferido sólo en aquellos casos en los que
exista la posibilidad de su realización, y iv) se establece la reclasificación a resultados
acumulados del efecto acumulado resultante de la adopción del predecesor Boletín D-4, a
menos que se identifique con partidas reconocidas en el capital contable y que formen parte
de “Otras partidas de utilidad integral acumuladas” y que no hayan sido reclasificadas a
resultados.
La Compañía ha presentado el efecto acumulado por la adopción del Boletín D-4 en
utilidades acumuladas, desde su adopción inicial. La aplicación de esta NIF es prospectiva,
con lo que los ejercicios que se presentan para fines comparativos no han sido modificados.
A continuación se comentan los nuevos pronunciamientos emitidos por el CINIF que
entraron en vigor el 1 de enero de 2009, y que pudieran afectar las políticas contables de
TELMEX:
NIF B-8, Estados financieros consolidados y combinados
En noviembre de 2008, el CINIF emitió la NIF B-8, la cual entra en vigor para los ejercicios
que inician a partir del 1 de enero de 2009. Esta NIF sustituye al Boletín B-8, Estados
financieros consolidados y combinados y valuación de inversiones permanentes en acciones.
Esta NIF B-8 establece las normas generales para la elaboración y presentación de los estados
financieros consolidados o combinados, transfiriendo la normatividad relativa a inversiones
permanentes en acciones a la NIF C-7.
A diferencia del Boletín B-8, esta norma permite a las controladoras intermedias no presentar
estados financieros consolidados bajo ciertas circunstancias. En tales casos, establece que las
inversiones en subsidiarias de dichas entidades deberán presentarse bajo el método de
participación.
Esta NIF establece que en la determinación de la existencia de control se deben considerar a
los derechos de voto potenciales que puedan ser ejercidos o convertidos, sin considerar la
intención de la administración y su capacidad financiera para ejercerlos.
Asimismo, y a diferencia del Boletín B-8, esta NIF requiere que los estados financieros de las
entidades que se consolidan deben estar preparados con base en las mismas NIF, eliminando
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Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
con ello la posibilidad de consolidar entidades que no producen estados financieros bajo las
NIF al estar obligadas a presentar estados financieros bajo normas específicas.
Esta NIF incorpora el tratamiento contable de las entidades con propósito específico (EPE),
eliminando con ello la aplicación supletoria de la SIC 12, Consolidación – Entidades de
propósito específico, a partir de su entrada en vigor. La NIF B-8 establece que aquellas EPEs
sobre las que se ejerce el control, deben ser consolidadas.
Esta NIF establece que los cambios en la participación accionaria, que no causen una pérdida
de control, deben reconocerse como transacciones entre accionistas, por lo que cualquier
diferencia entre el valor contable de la participación cedida/adquirida y el valor de la
contraprestación se deberá reconocer en el capital contable.
Esta norma establece que el reconocimiento de los ajustes de compra en las subsidiarias que
hayan sido adquiridas no deben reconocerse en los registros contables de la subsidiaria
(práctica conocida como push-down), sin dar guías transitorias a este respecto.
NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes
En noviembre de 2008, el CINIF emitió la NIF C-7, la cual entra en vigor para los ejercicios
que inician a partir del 1° de enero de 2009. Esta norma tiene como objetivo establecer las
normas para el reconocimiento contable de las inversiones en asociadas, así como de las otras
inversiones permanentes en las que no se tiene control, control conjunto ni influencia
significativa.
A diferencia de lo que establecía el Boletín B-8, se establece que la influencia significativa
existe cuando una entidad tiene el diez por ciento o más de las acciones con derecho a voto de
una entidad que cotice en una bolsa de valores, o cuando se tiene el veinticinco por ciento o
más cuando no coticen en una bolsa de valores. Asimismo, establece los lineamientos para
determinar la existencia de influencia significativa en el caso de EPEs.
En la determinación de la existencia de influencia significativa, al igual que la NIF B-8, se
requiere tomar en cuenta el efecto de derechos de voto potenciales que posea la entidad, y que
puedan ser ejercidos o convertidos, sin considerar la intención de la administración y su
capacidad financiera para ejercerlos.
La inversión en una asociada o la participación en una EPE en la que se tenga una influencia
significativa, se debe reconocer inicialmente con base en el valor razonable determinado al
momento de su adquisición y, en su reconocimiento posterior, la tenedora debe reconocer su
inversión en la asociada mediante la aplicación del método de participación. Para la
aplicación del método de participación, a diferencia de lo permitido por el Boletín B-8, los
estados financieros de las asociadas deben prepararse bajo las mismas NIF.
Esta NIF establece las reglas a seguir para el reconocimiento de las pérdidas de las asociadas,
ya que el Boletín B-8 no mencionaba nada a este respecto.
La NIF establece que la inversión en la asociada debe someterse a pruebas de deterioro en
caso de indicios de presencia de éste, y modifica al Boletín C-15, Deterioro en el valor de los
activos de larga duración, al establecer que el deterioro en las inversiones en asociadas debe
mostrarse en el rubro denominado participación en los resultados de subsidiarias no
consolidadas y asociadas.
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Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
NIF C-8, Activos intangibles
Esta NIF emitida en diciembre de 2008 por el CINIF sustituirá al Boletín C-8, del mismo
nombre, para los ejercicios que inician el 1 de enero de 2009.
La NIF C-8, a diferencia del Boletín C-8, establece que la condición de separabilidad no es
indispensable para que un activo intangible cumpla con la característica de identificable,
establece criterios más amplios para el reconocimiento de activos adquiridos mediante un
intercambio de activos, elimina la presunción de que la vida útil de un activo intangible no
puede exceder de veinte años, agrega como condicionante de deterioro el periodo de
amortización creciente y modifica el término de costos preoperativos.
Adicionalmente, complementa el tratamiento que debe darse a las disposiciones de activos
intangibles por venta, abandono o intercambio.
2. Operaciones discontinuas
El 21 de diciembre de 2007, los accionistas de TELMEX aprobaron la escisión de las empresas que
operan en Latinoamérica, así como de las operaciones de Sección Amarilla. Para efectuar la escisión
el 26 de diciembre de 2007 se constituyó Telmex Internacional a la cual se le aportaron todas las
acciones en circulación de Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V.
(anteriormente compañía subtenedora de TELMEX). La escisión fue efectiva, legal, contable y
fiscalmente a partir del 26 de diciembre de 2007, fecha en la cual quedó legalmente constituida
Telmex Internacional como una empresa mexicana independiente, y en la cual la Compañía dejó de
controlar a la subsidiaria mencionada.
La Asamblea de Accionistas del 21 de diciembre de 2007 determinó que las entidades ajustaran sus
cuentas del capital contable, para reconocer los recursos de tesorería, efectivo y equivalentes,
utilizados en las compras de acciones representativas del capital social de TELMEX, hasta la fecha en
que las acciones de Telmex Internacional comenzaran a negociarse de forma separada.
En la escisión se estableció que ni TELMEX ni Telmex Internacional tendrían acciones de la otra. Al
momento de la escisión, cada accionista de TELMEX se convirtió en propietario de un número
equivalente de acciones de Telmex Internacional de la clase correspondiente, y en consecuencia,
ambas compañías son controladas por el mismo grupo de accionistas.
Desde la fecha de constitución de Telmex Internacional y hasta la fecha en que las acciones de
TELMEX y Telmex Internacional comenzaron a negociarse de forma separada, TELMEX continuó
adquiriendo acciones que representaban tanto el capital social de TELMEX como el de Telmex
Internacional.
El importe de las acciones adquiridas por TELMEX a favor de Telmex Internacional representó
P. 3,571,744, mismo que conforme a las resoluciones del Consejo de Administración, fue transferido
a Telmex Internacional como parte de la escisión en forma de efectivo y equivalentes. Así mismo,
Telmex Internacional liquidó a TELMEX el valor de las acciones que ésta adquirió en favor de
Telmex Internacional, y los importes y las acciones en tesorería de ambas empresas se ajustaron.
La relación entre las dos compañías se limita a: (a) relaciones comerciales que surjan en el curso
ordinario de los negocios, como servicios de terminación de tráfico internacional y la elaboración y
distribución de directorios telefónicos, (b) convenios relacionados con la implantación de la escisión,
y (c) algunos acuerdos temporales que continuarán vigentes hasta que Telmex Internacional
desarrolle su propia estructura administrativa.
F-22
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
En los estados financieros adjuntos, los ingresos y gastos de dichas entidades se representan en el
estado de resultados en el renglón de utilidad de operaciones discontinuas, neta de impuesto sobre la
renta. Las cifras de los estados financieros de 2007 antes de la fecha de la escisión, y las notas
relativas, se reestructuraron para presentar los activos y pasivos y los ingresos, costos y gastos de la
operación continua de TELMEX, sin incluir a las de las operaciones discontinuas.
Los activos y pasivos de las operaciones escindidas fueron aportados a Telmex Internacional a su
valor en libros. El importe del capital contable que se transfirió a Telmex Internacional en la escisión,
representa la diferencia entre los activos y los pasivos transferidos y se reconoció como una reducción
del capital contable al momento de la escisión.
El resumen de los estados de resultados por los periodos de doce meses terminados el 31 de diciembre
de 2007 y 2006, de las operaciones escindidas, se muestra a continuación:
Estados de resultados
Años terminados el 31 de diciembre de
Ingresos de operación
Costo y gastos de operación
Utilidad de operación
P.
Participación de los trabajadores en las utilidades
Otros gastos (ingresos), neto
Costo integral de financiamiento, neto
Participación en utilidades de asociadas
Utilidad antes del impuesto a la utilidad
Provisión para:
Impuesto sobre la renta
Utilidad neta
Distribución de la utilidad neta:
Participación mayoritaria
Participación minoritaria
(
P.
P.
Utilidad mayoritaria por acción
F-23
2007
68,042,515
57,545,898
10,496,617
62,279
180,413
297,876
689,075)
10,645,124
3,478,812
7,166,312
P.
6,595,675
570,637
7,166,312
P.
0.34
P.
(
P.
P.
P.
2006
65,799,021
61,834,214
3,964,807
55,350
1,583,765)
2,008,699
577,567
4,062,090
1,447,059
2,615,031
1,951,101
663,930
2,615,031
P. 0.09
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Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
3. Valores negociables
A continuación se presenta un resumen de las inversiones en valores negociables al 31 de diciembre
de 2007:
Costo
Acciones
Bonos corporativos
Total
P.
Valor de mercado
621,253
11,050
632,303
P.
P.
P.
709,346
8,798
718,144
Al 31 de diciembre de 2007 se tenía una utilidad no realizada de P. 85,841.
La utilidad realizada por venta de acciones en 2008 fue de P. 129,668 (utilidad de P. 192,643 en 2007
y pérdida de P. 444 en 2006), la cual corresponde a la diferencia entre el costo original y el valor de
mercado al momento de la venta.
En 2006 la Compañía adquirió 20.7 millones de acciones comunes de Portugal Telecom en
P. 2,956,819 (U.S. $ 252.3 millones). En 2008, 2007 y 2006, la Compañía vendió 5.0 millones de
acciones en P. 750,921 (U.S. $ 68.7 millones), 15.0 millones de acciones en P. 2,236,333
(U.S. $ 204.8 millones) y 0.7 millones de acciones en P. 99,684 (U.S. $ 8.7 millones),
respectivamente.
4. Cuentas por cobrar
Las cuentas por cobrar se integran como sigue:
Clientes
Partes relacionadas
Servicios de enlace
Otras
P.
Menos:
Estimación para cuentas de cobro dudoso
Total
P.
2008
18,335,111
975,362
478,991
3,403,969
23,193,433
2,384,670
20,808,763
P.
P.
2007
17,851,875
750,908
406,297
2,010,800
21,019,880
1,725,969
19,293,911
La actividad en la estimación para cuentas de cobro dudoso por los años terminados el 31 de
diciembre de 2008, 2007 y 2006 es como sigue:
Saldo inicial al 1 de enero
Incremento con cargo a gastos
Aplicaciones a la estimación
Efecto monetario
Saldo final al 31 de diciembre
P.
(
P.
2008
1,725,969
1,551,988
893,287)
-2,384,670
F-24
P.
(
(
P.
2007
1,808,773
1,349,248
1,373,875)
58,177)
1,725,969
P.
(
(
P.
2006
2,153,928
920,316
1,184,603)
80,868)
1,808,773
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Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
5. Planta, propiedades y equipo
a) El rubro de planta, propiedades y equipo se integra como sigue:
Planta y equipo telefónico
Terrenos y edificios
Equipo de cómputo y otros activos
P.
Menos:
Depreciación acumulada
Neto
Construcciones en proceso y anticipos a proveedores de equipo
Total
P.
2008
314,077,075
36,987,698
47,564,938
398,629,711
2007
P. 310,040,259
36,845,783
43,021,758
389,907,800
286,221,263
112,408,448
456,929
112,865,377
269,684,433
120,223,367
425,192
P. 120,648,559
b) La depreciación de la planta telefónica se calcula utilizando tasas anuales que fluctúan entre el
3.3% y el 20.0%. El resto de los activos se deprecian a tasas que van del 10% al 33.3%. El
importe aplicado a los costos y gastos de operación por este concepto ascendió a P. 17,815,050 en
2008, P. 18,290,793 en 2007 y P. 18,603,118 en 2006.
6. Licencias
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el costo de las licencias y su amortización se integran como sigue:
Inversión
Menos:
Amortización acumulada
Importe neto
P.
2008
1,763,296
P.
2007
1,627,992
P.
738,269
1,025,027
P.
636,531
991,461
El análisis de los movimientos en 2008, 2007 y 2006 es como sigue:
Inversión
Amortización acumulada
Neto
Saldo al 1 de
enero de 2008
P. 1,627,992
636,531
P.
991,461
Inversión y
amortización
del año
P. 135,271
101,703
P.
33,568
Efecto de
conversión
P.
33
35
P. (
2)
Saldo al 31 de
diciembre de
2008
P. 1,763,296
738,269
P. 1,025,027
Inversión
Amortización acumulada
Neto
Saldo al 1 de
enero de 2007
P. 1,534,141
544,970
P.
989,171
Inversión y
amortización del
año
P.
93,766
91,446
P.
2,320
Efecto de
conversión
P.
85
115
P. (
30)
Saldo al 31 de
diciembre de
2007
P. 1,627,992
636,531
P.
991,461
F-25
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Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Inversión
Amortización acumulada
Neto
Saldo al 1 de
enero de 2006
P. 1,510,398
449,686
P. 1,060,712
Inversión y
amortización del
año
P.
23,531
94,819
P. ( 71,288)
La amortización de otros cargos diferidos ascendió a P. 48,316,
2007 y 2006, respectivamente.
Saldo al 31 de
diciembre de
2006
P. 1,534,141
544,970
P.
989,171
Efecto de
conversión
P.
212
465
P. (
253)
P. 43,046 y P. 13,466 en 2008,
7. Inversiones permanentes
A continuación se presenta el análisis de las inversiones en asociadas y otras al 31 de diciembre de 2008
y 2007, con una breve descripción de las mismas:
2007
2008
Inversiones permanentes en:
Grupo Telvista, S.A. de C.V.
2Wire, Inc.
Otras
P.
P.
726,342
276,000
491,791
1,494,133
P.
P.
502,419
542,568
483,151
1,528,138
Inversiones en asociadas
Grupo Telvista
TELMEX tiene el 45% del capital social de Grupo Telvista, S.A. de C.V. (Grupo Telvista), la cual a
través de sus subsidiarias presta servicios de telemercadeo en México y E.U.A. En 2008, la
participación en los resultados de Grupo Telvista representó un crédito a resultados de P. 154,795
(créditos de P. 57,474 y P. 36,935 en 2007 y 2006, respectivamente) y un crédito al capital contable
de P. 69,128.
2Wire
TELMEX tiene el 13% del capital social de 2Wire, Inc. (2Wire), el cual es un proveedor de
equipamiento para plataformas de servicios de banda ancha para el hogar y empresas, ubicado en
E.U.A. En 2008, la participación en los resultados de 2Wire representó un cargo a resultados de
P.
266,568 (cargos de P. 78,726 y P. 70,535 en 2007 y 2006, respectivamente) y un cargo al capital
contable de P. 4,682 en 2006.
Método de participación
La participación en otras compañías asociadas representó en 2008 un crédito a resultados de P. 49,660
(créditos de P. 38,497 y P. 42,323 en 2007 y 2006, respectivamente) y créditos al capital contable en
2008, 2007 y 2006 de P. 37,718, P. 1,703 y P. 1,030 respectivamente.
F-26
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
8. Deuda a largo plazo
La deuda a largo plazo se integra como sigue:
Tasas de interés
promedio
ponderadas al 31
de diciembre de
2008
Pasivos denominados en moneda extranjera:
Bonos
Bancos
Otros
Suma pasivos denominados en moneda
extranjera
Pasivos denominados en moneda nacional:
Bonos
Certificados bursátiles
Bancos
Suma pasivos denominados en moneda
nacional
Deuda total
Menos deuda a corto plazo y porción
circulante de la deuda a largo plazo
Deuda a largo plazo
5.1%
1.8%
2.0%
8.8%
8.8%
8.6%
Vencimientos
de 2009
a
2007
4.9%
5.0%
2.0%
8.8%
8.2%
7.6%
Saldos al 31 de diciembre de
2008
2015
2018
2022
2016
2037
2010
2007
P. 23,670,364
61,013,202
271,881
P. 29,882,050
43,331,074
248,990
84,955,447
73,462,114
4,500,000
14,800,000
2,800,000
4,500,000
10,700,000
2,800,000
22,100,000
107,055,447
18,000,000
91,462,114
22,883,092
P. 84,172,355
12,282,260
P. 79,179,854
Las tasas de interés mostradas están sujetas a variaciones de mercado y no incluyen el efecto del
reembolso de impuestos retenidos conforme a los acuerdos que se tienen con ciertos acreedores. El
costo promedio ponderado de la deuda al 31 de diciembre de 2008 (incluyendo intereses, swaps de
tasas de interés, comisiones e impuestos retenidos, y excluyendo el efecto de variaciones cambiarias)
fue 6.2% aproximadamente (6.9% en 2007).
El importe de la deuda a corto plazo y porción circulante de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre
de 2008 es de P. 22,883,092 (P. 12,282,260 en 2007), la cual principalmente incluye P. 19,983,092 de
deuda con bancos (P. 1,392,557 en 2007) y certificados bursátiles por P. 2,900,000 (bonos por
P. 10,866,200 en 2007).
Bonos:
a) En noviembre de 2008 se liquidó un bono por P. 13,151,147 (U.S. $ 1,000 millones) (valor
nominal), mismo que fue contratado en noviembre de 2003 a una tasa del 4.5% anual, pagadero
en forma semestral. En 2008, los intereses devengados en el año por este pasivo ascendieron a
P. 442,078 (P. 524,959 en 2007 y P. 550,203 en 2006).
b) El 27 de enero de 2005, TELMEX colocó bonos por un monto total de P. 16,348,066
(U.S. $ 1,300 millones), dividido en dos emisiones de P. 8,174,033 (U.S. $ 650 millones) cada
una, la primera con vencimiento en 2010 a una tasa de 4.75% anual y la segunda con vencimiento
en 2015 a una tasa de 5.5% anual, con intereses pagaderos semestralmente. El 22 de febrero de
F-27
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
2005 se realizó una reapertura de esta operación, con lo que dichas emisiones se incrementaron de
P. 8,174,033 a P. 11,870,243 y P. 10,022,138, respectivamente (U.S. $ 950 y U.S. $ 800 millones,
respectivamente). En 2008 los intereses devengados por estos bonos ascendieron a P. 1,025,848
(P. 1,046,639 en 2007 y P. 1,089,391 en 2006).
c) El 26 de enero de 2006, se efectuó la colocación de un bono en pesos en el extranjero por un
monto total de P. 4,500,000 (valor nominal), con vencimiento en 2016 a una tasa de 8.75% anual.
En 2008 los intereses devengados en el año ascendieron a P. 409,655 (P. 414,940 en 2007 y
P. 407,563 en 2006).
Créditos sindicados:
Se contrató un crédito sindicado en 2004, el cual se reestructuró en 2005 y 2006, para mejorar las
condiciones crediticias e incrementar el monto total a P. 34,531,521 (U.S. $ 3,000 millones) dividido
en tres tramos, el primero por un importe de P. 14,963,659 (U.S. $ 1,300 millones) con vencimiento a
tres años, el segundo por un monto de P. 11,510,507 (U.S. $ 1,000 millones) con vencimiento a cinco
años, y el tercero por un monto de P. 8,057,355 (U.S. $ 700 millones) con vencimiento a 7 años. El
saldo al 31 de diciembre de 2008 está incluido en el importe de Bancos (pasivos denominados en
moneda extranjera).
El 30 de junio de 2006 TELMEX celebró un contrato de crédito sindicado por un monto total de
P. 5,986,554 (U.S. $ 500 millones) dividido en dos tramos de P. 2,993,277 (U.S. $ 250 millones) cada
uno, con vencimiento a 4 y 6 años, respectivamente.
La mayoría de los préstamos bancarios devengan intereses con un margen específico sobre LIBOR.
En 2008 los intereses devengados por estos créditos ascendieron a P. 1,425,514 (P. 2,341,463 en 2007
y P. 1,969,923 en 2006).
Certificados bursátiles:
El 30 de septiembre de 2005, TELMEX obtuvo la aprobación de la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores (CNBV) para un programa de emisión de certificados bursátiles de largo plazo por un monto
de P. 10,000,000 (valor nominal). Al 31 de diciembre de 2006 se habían emitido certificados
bursátiles por un monto de P. 518,800 (P. 500,000 valor nominal). Al 31 de diciembre de 2007 se
emitieron certificados bursátiles por el total autorizado bajo este programa.
El 19 de diciembre de 2007, TELMEX obtuvo la aprobación de CNBV para un programa de emisión
de certificados bursátiles de largo plazo por un monto de P. 10,000,000 (valor nominal). En abril de
2008 se emitieron certificados bursátiles por un monto de P. 1,600,000.
Algunos de los certificados bursátiles devengan intereses a tasas fijas y algunos con un margen
específico por debajo de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE). En 2008 el total de
intereses devengados por los certificados bursátiles de largo plazo ascendió a P. 1,004,242
(P. 1,011,961 en 2007 y P. 685,853 en 2006).
F-28
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Prepagos:
Durante 2007, TELMEX prepagó parte de su deuda con varias instituciones financieras, por un
importe de P. 2,596,637 (U.S. $ 239.1 millones aproximadamente), y se pagó P. 1,861
(U.S. $ 171 miles) como prima por prepago, la cual se incluye en el costo de financiamiento.
Restricciones:
La deuda antes mencionada está sujeta a restricciones respecto al mantenimiento de ciertas razones
financieras, y a la restricción de la venta de una parte importante de grupos de activos, entre otras. Al
31 de diciembre de 2008, la Compañía ha cumplido con estos requerimientos.
Parte de la deuda también está sujeta a vencimiento anticipado o recompra a opción de los tenedores,
si hubiera un cambio de control, como se define en los instrumentos respectivos. Las definiciones de
cambio de control varían, pero ninguna de ellas se llevará a cabo mientras Carso Global Telecom,
S.A.B. de C.V. (Carso Global Telecom) (controladora de TELMEX) o sus accionistas actuales
continúen controlando la mayoría de las acciones con derecho a voto de la Compañía.
Pasivos en moneda extranjera:
Los pasivos en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2008 antes mencionados, se integran como
sigue:
Dólar estadounidense
Yen japonés
Euro
Total
Moneda
extranjera
(en miles)
6,034,576
19,891,200
14,201
Tipo de cambio
al 31 de diciembre
de 2008
(en unidades)
P.
13.5383
0.1501
19.1432
Equivalente
en
moneda nacional
P.
81,697,897
2,985,669
271,881
P.
84,955,447
Los vencimientos de los créditos a largo plazo al 31 de diciembre de 2008 son como sigue:
Años
2010
2011
2012
2013
2014 en adelante
Total
P.
P.
F-29
Importe
20,275,977
15,268,317
12,504,485
7,722,535
28,401,041
84,172,355
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Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Coberturas:
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 los instrumentos financieros que tenía la Compañía eran los
siguientes:
Instrumento
Cross currency swaps
Forwards dólar-peso
Swaps de tasa de interés en pesos
Swaps de tasa de interés en dólares
Swaps de tasa de interés en dólares
Cross currency coupon swaps
Total
2008
Nocional
Valor justo
(cifras en millones)
U.S. $
5,451
P.
P.
U.S. $
23,752
100
(
(
U.S. $
350
(
P.
20,913
-369)
30)
-95)
20,419
2007
Nocional
Valor justo
(cifras en millones)
U.S. $
U.S. $
P.
U.S. $
U.S. $
U.S. $
3,420
3,160
23,752
1,150
1,050
300
P.
(
P. (
(
(
P.
1,605
216)
82)
123
72)
260)
1,098
Con el objetivo de disminuir los riesgos relacionados con las variaciones de tipo de cambio y tasa de
interés, la Compañía hace uso de instrumentos financieros derivados asociando las coberturas a la
deuda contratada. Los instrumentos financieros derivados que se han utilizado son, principalmente:
Cross currency swaps
Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía tenía celebrados contratos cross currency swaps que cubren
pasivos denominados en moneda extranjera por P. 73,799,967 (U.S. $ 5,451 millones) (P. 37,162,404
en 2007 por U.S. $ 3,420 millones), por medio de los cuales se cubren los riesgos de tipo de cambio y
de tasas de interés asociados a bonos con vencimiento en 2010 y 2015 por un total de U.S. $ 1,750
millones y a créditos bancarios con vencimientos de 2009 a 2018 por un total de U.S. $ 3,701
millones. Estos contratos permiten fijar la paridad de dicha deuda en un tipo de cambio promedio
ponderado de P. 10.6889 por dólar, así como establecer una tasa fija para los bonos de 7.52% y
8.57%, respectivamente, y una tasa promedio TIIE de 28 días menos un margen específico para los
créditos bancarios.
Por estos contratos la Compañía reconoció en el costo de financiamiento del ejercicio un crédito de
P. 15,989,651 (crédito de P. 93,087 en 2007 y cargo de P. 79,324 en 2006), por concepto de variación
en el valor razonable de los instrumentos. Adicionalmente, se reconoció en resultados un crédito neto
de P. 292,223, por vencimiento anticipado de contratos cross currency swaps.
Forwards dólar-peso
Durante 2008 la Compañía finiquitó contratos forwards de cobertura cambiaria a corto plazo por
P. 34,331,759 (U.S. $ 3,160 millones), mismos que dadas las condiciones de mercado se sustituyeron
por contratos cross currency swaps, manteniendo un monto de U.S$ 625 millones para cubrir en
noviembre 2008 la amortización del bono de U.S. $ 1,000 millones, por lo que al 31 de diciembre de
2008 no se tenían contratos forwards. Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tenía contratos
forwards por P. 34,331,759 (U.S. $ 3,160 millones). Por estos contratos la Compañía reconoció en el
costo de financiamiento del ejercicio 2008 un cargo neto por P. 1,690,380 (cargo de P. 578,926 en
2007 y crédito de P. 51,925 en 2006), por concepto de variación en el valor razonable relativo a estos
contratos.
F-30
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Swaps de tasas de interés
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compañía tenía contratos swaps de tasas de interés en pesos
por un monto nocional de P. 23,752,125, que cubren el riesgo de tasa flotante en pesos, fijándola en
un promedio de 8.19%. Asimismo, al 31 de diciembre de 2008 la Compañía tenía contratos swaps de
tasas de interés en dólares por un monto base de P. 1,353,830 (U.S. $ 100 millones), pagando una tasa
fija y recibiendo LIBOR a 3 meses, que cubren deuda en dólares de tasa flotante con vencimiento en
octubre de 2009, fijándola en 4.47%. Estos swaps de tasa de interés tienen vencimiento en agosto de
2009 y su valor razonable se registró en el costo de financiamiento.
Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tenía contratos swaps de tasas de interés en dólares por un
monto base de P. 12,496,130 (U.S. $1,150 millones) que devengaban una tasa fija y recibiendo
LIBOR a 6 meses, así como P. 11,409,510 (U.S. $ 1,050 millones) pagando LIBOR a 6 meses y
recibiendo una tasa fija. De ambos casos vencieron U.S. $ 1,050 millones en 2008.
Durante 2008, la Compañía celebró contratos cross currency coupon swaps que cubren flujos de pago
de intereses por P. 4,738,405 (U.S. $ 350 millones) (P. 3,259,860 en 2007 por U.S. $ 300 millones).
En 2008 la Compañía reconoció con base en estos contratos un gasto neto de P. 2,282,554, que se
incluyó en el costo de financiamiento (P. 673,874 en 2007 y P. 180,988 en 2006). Asimismo en 2007
se reconoció un gasto de P. 267,047 (P. 569,786 en 2006) por el reemplazo de contratos de swaps de
tasas de interés denominados en pesos.
Los instrumentos financieros derivados son negociados en mercados over the counter, y gran parte de
los mismos son celebrados con instituciones financieras con las cuales se tiene contratada la deuda.
Varios de los contratos bajo los cuales la Compañía negocia sus instrumentos financieros derivados
prevén llamadas de margen, cuando el valor justo de las coberturas exceda los montos de las líneas de
crédito que se tienen establecidas por un importe de U.S. $ 290 millones. Al 31 de diciembre de 2008,
el 63% de las coberturas contratadas correspondían a ese tipo de contratos, y a esa fecha no se tenían
llamadas de margen.
9. Cuentas por pagar y pasivos acumulados
Las cuentas por pagar y pasivos acumulados se integran como sigue:
Proveedores
Beneficios a los empleados
Partes relacionadas
Provisión para otros beneficios contractuales al personal
Provisión para vacaciones
Intereses por pagar
Acreedores diversos
Instrumentos financieros derivados (Nota 8)
Otras
P.
P.
F-31
Al 31 de diciembre de
2007
2008
5,549,068
4,471,128 P.
3,252,390
3,012,967
2,822,351
1,993,079
1,151,700
1,310,570
1,256,783
1,287,747
1,142,003
1,187,525
336,922
277,838
215,876
-2,230,913
2,377,252
17,958,006
15,918,106 P.
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Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
La actividad de las principales provisiones de pasivo por los años terminados el 31 de diciembre de
2008, 2007 y 2006, es como sigue:
Provisión para otros beneficios contractuales al personal:
Saldo inicial al 1 de enero
Incremento con cargo a gastos
Aplicaciones a la provisión
Efecto monetario
Saldo final al 31 de diciembre
P.
(
P.
2008
1,151,700
3,588,400
3,429,530)
-1,310,570
P.
(
(
P.
2007
1,131,334
3,434,180
3,371,492)
42,322)
1,151,700
(
(
P.
2006
1,226,045
3,690,215
3,738,313)
46,613)
1,131,334
2007
1,234,716 P.
2,690,063
2,621,810)
(
46,186)
(
1,256,783 P.
2006
1,233,780
2,600,485
2,550,372)
49,177)
1,234,716
P.
Provisión para vacaciones:
Saldo inicial al 1 de enero
Incremento con cargo a gastos
Aplicaciones a la provisión
Efecto monetario
Saldo final al 31 de diciembre
P.
(
P.
2008
1,256,783 P.
1,656,930
(
1,625,966)
(
-1,287,747 P.
10. Créditos diferidos
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el renglón de créditos diferidos se integra como sigue:
2007
2008
Corto plazo:
Servicios facturados por devengar
Anticipos de clientes
P.
Largo plazo:
Servicios facturados por devengar
Total
P.
1,044,877
735,238
1,780,115
411,106
2,191,221
P.
P.
1,010,148
26,658
1,036,806
284,683
1,321,489
11. Obligaciones laborales
a) Pensiones y primas de antigüedad
La Compañía tiene planes de pensiones y primas de antigüedad de beneficios definidos que
cubren sustancialmente a todos los empleados. Las pensiones se determinan con base en las
compensaciones a los empleados en su último año de trabajo, los años de antigüedad en la
Compañía y su edad al momento del retiro.
La Compañía tiene establecido un fondo en fideicomiso irrevocable y la política de efectuar
contribuciones anuales a dicho fondo, las cuales se consideran deducibles para efectos de
impuesto sobre la renta y de participación de los trabajadores en las utilidades. A
continuación se presenta la información más relevante de las obligaciones laborales.
F-32
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Integración del costo neto del periodo:
Costo laboral
Costo financiero sobre la obligación por
beneficios definidos
Rendimiento proyectado de los activos del plan
Amortización de servicios anteriores
Amortización de las variaciones en supuestos (1)
Costo neto del periodo
2008
4,333,194
P.
(
P.
P.
14,344,072
(
15,571,525)
1,344,971
201,412
4,652,124 P.
2007
3,672,437 P.
2006
3,327,889
9,013,577
9,585,397) (
1,339,448
55,701
4,495,766 P.
8,019,378
8,320,936)
1,339,448
284,042
4,649,821
(1) En 2008 incluye P. 99,125 por amortización del saldo inicial de pérdidas actuariales de beneficios por terminación, presentada
en “Otros gastos, neto”, de acuerdo con la NIF D-3.
La obligación por beneficios definidos es como sigue:
2007
2008
Valor presente de las obligaciones laborales:
Obligaciones por derechos adquiridos
Obligaciones por derechos no adquiridos y efecto de
proyección de salarios
Obligaciones por beneficios definidos (OBD)
P.
93,175,620
P.
75,647,910
P.
83,007,215
176,182,835
P.
83,836,131
159,484,041
El cambio en las obligaciones por beneficios definidos es como sigue:
Obligaciones por beneficios definidos al inicio del año
Costo laboral
Costo financiero sobre la obligación por beneficios
definidos
Pérdida actuarial
Pagos directos al personal
Pagos con cargo al fondo
Obligaciones por beneficios definidos al final del año
2008
159,484,041
4,333,194
P.
(
(
P.
P.
2007
135,374,665
3,672,437
14,344,072
6,662,976
(
194,437)
(
8,447,011)
176,182,835 P.
9,013,577
18,706,480
159,139)
7,123,979)
159,484,041
2008
156,979,097 P.
15,571,525
22,949,640)
4,321,922
8,447,011) (
145,475,893 P.
2007
143,585,989
9,585,397
10,866,755
64,935
7,123,979)
156,979,097
El cambio en los activos del plan se muestra a continuación:
Fondo constituido al inicio del año
Rendimiento proyectado de los activos del plan
(Pérdida) ganancia actuarial
Aportaciones al fondo en fideicomiso
Pagos con cargo al fondo
Fondo constituido al final del año
P.
(
(
P.
F-33
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Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
El activo neto proyectado se integra como sigue:
2007
2008
Activos del plan insuficientes a las obligaciones por beneficios
definidos
Pérdida actuarial por amortizar
Pasivo de transición
Servicios anteriores y modificaciones al plan
Activo neto proyectado
P. (
P.
30,706,942)
45,870,415
156,395
165,534
15,485,402
P. (
P.
2,504,944)
16,459,211
1,466,562
200,338
15,621,167
En 2008, la pérdida actuarial por P. 29,612,616, proviene de (i) una variación actuarial desfavorable
de P. 22,949,640, debido al comportamiento de los activos del plan, por la reducción en el valor de las
acciones de empresas, y en los instrumentos de renta fija por variaciones en las tasas de referencia, y
(ii) de una pérdida actuarial de P. 6,662,976, debido principalmente a que el número de empleados
que se jubilaron fue mayor al número estimado al inicio del año, a que la Compañía actualizó la tabla
de mortalidad, y a que las bajas del personal jubilado fueron menores al número estimado al inicio del
año.
En 2007, la pérdida actuarial neta por P. 7,839,725, proviene de (i) una variación actuarial favorable
de P. 10,866,755, debido al comportamiento en el valor de los activos del plan, que se tuvo
principalmente en acciones de empresas registradas en la Bolsa Mexicana de Valores, y (ii) de una
pérdida actuarial de P. 18,706,480, proveniente principalmente de la modificación en las tasas de
descuento de las obligaciones, tomando como referencia instrumentos financieros de largo plazo y de
bajo factor de riesgo. Adicionalmente, la pérdida actuarial también proviene de cambios en los
movimientos del personal jubilado y diferencias en la estimación de la inflación y del aumento en los
sueldos.
Las tasas utilizadas en los estudios actuariales al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, fueron las
siguientes:
Descuento de obligaciones laborales:
Promedio de largo plazo
Incremento salarial:
Promedio de largo plazo
2008
Tasas
nominales
%
2007
Tasas
reales
%
2006
Tasas
reales
%
9.2
5.51
5.72
4.5
0.97
0.94
A partir del 1 de enero de 2008 se modificaron las tasas financieras de valuación reales, por tasas
nominales, con base en lo señalado por la NIF D-3. Lo anterior no tiene efecto en el cálculo, debido a
que estas tasas son consistentes con las empleadas en la valuación actuarial practicada al 31 de
diciembre de 2007 (la tasa de inflación a largo plazo, así como las tasas de descuento y de incremento
de salarios reales, son las mismas que las seleccionadas para el 2007).
Al 31 de diciembre de 2008, el 45.9% (53.8% en 2007) de los activos del plan están representados por
instrumentos de renta fija y el 54.1% restante (46.2% en 2007), en instrumentos de renta variable.
F-34
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
b) Terminación laboral
A continuación se presenta la información más relevante del pasivo por terminación laboral.
Integración del costo neto del periodo:
2007
2008
Costo laboral
Costo financiero sobre la obligación por
beneficios definidos
Amortización de variación en supuestos (1)
Ingreso neto del periodo
P.
P.
15,188
(
P. (
14,599
(
87,699)
57,912) P. (
2006
13,371
P.
24,536
9,623
31,680)
8,686) P.
18,218
68,350
111,104
(1) En 2008 incluye P. 36,206 por amortización del saldo inicial de utilidades actuariales, presentada en el rubro de
“Otros gastos, neto”, de acuerdo con la NIF D-3.
Los movimientos del pasivo por terminación laboral son como sigue:
Saldo al inicio del año
Ingreso neto del periodo
Pagos
Saldo al final del año
P.
(
(
P.
2008
208,406
57,912)
2,860)
147,634
P.
(
(
P.
2007
240,274
8,686)
23,182)
208,406
La obligación por terminación laboral es como sigue:
Obligaciones por beneficios definidos no fondeados
Utilidad actuarial por amortizar
Pasivo neto proyectado
P.
P.
2008
147,634
-147,634
P.
P.
2007
172,200
36,206
208,406
c) Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)
La Compañía está obligada en México a pagar participación de las utilidades a sus empleados (PTU),
en adición a sus compensaciones y beneficios contractuales. La tasa para 2008, 2007 y 2006 fue del
10%, sobre la utilidad fiscal de la Compañía, después de eliminar ciertos efectos de inflación así
como la actualización de la depreciación.
El efecto acumulado de PTU diferida al principio del año de 2008 por la adopción de la NIF D-3 y
que ascendió a P. 5,820,412, se cargó al capital contable. La PTU diferida generó a su vez un crédito
al capital contable por impuesto sobre la renta diferido de P. 1,630,277, por lo que el efecto neto por
la adopción fue un cargo al capital contable de P. 4,190,135. Los estados financieros de 2007 no
fueron modificados. En 2008, la provisión por PTU diferida representó un crédito a resultados de
P. 1,400,171, la cual se reconoció en el estado de resultados en el rubro de “Otros gastos, neto”.
F-35
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Al 31 de diciembre de 2008 la Compañía ha reconocido PTU diferida sobre las siguientes partidas
temporales:
2008
PTU diferida activa:
Estimación para cuentas de cobro dudoso y de inventarios de lento
movimiento
Servicios facturados por devengar
Provisiones de pasivo
Pérdida en cambios de la deuda
PTU diferida pasiva:
Activo fijo
Inventarios
Licencias
Pensiones
Pagos anticipados
Instrumentos financieros
Pasivo por PTU diferida, neto
P.
210,874
184,219
372,944
409,247
1,177,284
(
(
(
(
(
(
(
P. (
3,842,874)
9,139)
49,900)
1,538,794)
167,311)
419,172)
6,027,190)
4,849,906)
12. Posición y operaciones en monedas extranjeras
a) Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compañía tiene derechos y obligaciones denominados en
las siguientes monedas extranjeras:
Moneda extranjera en millones
Tipo de cambio
al 31 de diciembre
2007
de 2008
2008
Activos:
Dólar estadounidense
183
Pasivos:
Dólar estadounidense
Yen japonés
Euro
6,235
19,891
14
P.
13.54
202
13.54
0.15
19.14
7,028
10.87
16
15.88
Al 17 de marzo de 2009, los tipos de cambio son los siguientes:
Moneda
Tipo de cambio
Dólar estadounidense
Yen japonés
Euro
P.
F-36
Tipo de cambio
al 31 de diciembre
de 2007
14.91
0.15
19.10
P.
10.87
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
b) Durante los ejercicios de 2008, 2007 y 2006, la Compañía celebró operaciones denominadas en
monedas extranjeras como se muestra a continuación. Las divisas diferentes del dólar
estadounidense fueron convertidas a dólares con base en el tipo de cambio promedio del año.
Ingresos
Costos y gastos de operación
Intereses ganados
Intereses pagados
U.S. $
2008
514
329
4
297
Millones de dólares
2007
U.S. $
492
335
4
393
U.S. $
2006
432
262
12
357
13. Compromisos y contingencias
Compromisos
Al 31 de diciembre de 2008, se tienen compromisos no cancelables para compra de equipo por
P. 4,520,320 (P. 5,170,915 en 2007), los cuales incluyen P. 798,792 (P. 1,561,647 en 2007) de
compromisos no cancelables con partes relacionadas. Los pagos efectuados bajo los acuerdos de
compra fueron P. 3,173,710 en 2008 (P. 4,169,109 en 2007 y P. 3,285,630 en 2006).
Contingencias
a) En diciembre de 1995, una empresa que presta servicios de telefonía celular, denunció ante la
Comisión Federal de Competencia (COFECO) a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. por
supuestas prácticas monopólicas relativas y concentración indebida.
En julio de 2001, la COFECO declaró que Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. es
responsable de prácticas monopólicas relativas y concentración indebida. Teléfonos de
México, S.A.B. de C.V. presentó recurso de reconsideración en contra de esa resolución,
mismo que la COFECO declaró infundado, confirmando la resolución.
En contra de dicha confirmación, se promovió demanda de nulidad ante el Tribunal Federal
de Justicia Fiscal y Administrativa, la cual fue declarada infundada por lo que se presentó una
demanda de amparo, misma que se resolvió favorablemente a los intereses de Teléfonos de
México, S.A.B. de C.V. En cumplimiento de la sentencia de amparo el tribunal declaró nula
la resolución emitida por la COFECO. Esta se inconformó a través de un recurso y nuestros
abogados externos consideran que se declarará improcedente.
b) En noviembre de 2005, la COFETEL, expidió los lineamientos para modificar las áreas de
servicio local (ASLs), resolviendo en marzo de 2007 la consolidación de un paquete de 70 ASLs
y en septiembre de 2008 otro paquete de 125 ASLs, cada una con su propia calendarización.
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se ha inconformado contra estas resoluciones a través de
los procedimientos legales correspondientes, los cuales aún están por resolverse.
En opinión de los abogados externos a cargo del presente asunto, no obstante que los
argumentos de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se consideran fundados, no existe la
certeza de que se obtengan resultados favorables.
F-37
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
c) Entre noviembre de 2007 y febrero de 2008, la COFECO inició siete investigaciones que buscan
determinar si existen operadores que poseen poder sustancial en algunos mercados. En cuatro de
estas investigaciones ya se emitieron los dictámenes preliminares, donde se determinó que
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. tiene poder sustancial en los siguientes mercados: (i)
terminación de tráfico público conmutado; (ii) originación de tráfico público conmutado; (iii)
servicios de tránsito local; y (iv) arrendamiento de líneas o circuitos. Teléfonos de México,
S.A.B. de C.V. manifestó su inconformidad con los procedimientos, objetando los dictámenes y
ofreciendo las pruebas correspondientes. Dichos procedimientos se encuentran en etapa de
desahogo de pruebas y alegatos y está pendiente de dictarse el dictamen definitivo en cada uno de
los procedimientos.
En los tres procedimientos restantes, la COFECO está llevando a cabo las investigaciones
correspondientes, para determinar si Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., lleva a cabo
prácticas monopólicas relativas en los rubros siguientes: (i) en el mercado relevante del
servicio de acceso a Internet de banda ancha para clientes residenciales en territorio nacional;
(ii) en los mercados de servicios de interconexión en redes fijas; y (iii) en el mercado de
servicio de transporte interurbano para tráfico conmutado de larga distancia. Estos
procedimientos se encuentran en la etapa de solicitud de información.
En el caso de las primeras cuatro investigaciones señaladas, la COFECO podría declarar a
Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. como agente económico con poder sustancial en estos
mercados relevantes y con ello poder emitir una declaratoria de dominancia y en
consecuencia, previo procedimiento ante la COFETEL, establecer a Teléfonos de México,
S.A.B. de C.V. obligaciones específicas en materia de tarifas, calidad de servicios e
información; y en el caso de las tres últimas investigaciones señaladas, la COFECO podría
determinar que Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. realiza prácticas monopólicas y
eventualmente la imposición de sanciones.
En opinión de los abogados externos a cargo de estos asuntos, no obstante que los
argumentos de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. se consideran fundados, no existe la
certeza de que se obtengan resultados favorables.
d) El Instituto Mexicano del Seguro Social realizó una auditoría de las obligaciones de seguridad
social de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. por el periodo de 1997 a 2001. Al concluir la
auditoría, se determinó que Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. debía pagar obligaciones
vencidas, actualización, multas, recargos e intereses acumulados, los cuales al 2 de julio de 2003
ascendieron a la cantidad de P. 330,000 (valor nominal), aproximadamente. Teléfonos de México,
S.A.B. de C.V. promovió juicios de nulidad en contra de la determinación de dichos créditos
fiscales ante el Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa y de acuerdo a las leyes
mexicanas, mediante un contrato de fideicomiso constituido ante una institución bancaria,
garantizó el cobro de los citados créditos hasta el 19 de julio de 2009, por la cantidad de
P. 512,546.
Los abogados externos a cargo de este asunto opinan que, no obstante que las causas de
impugnación de la Compañía están bien fundadas, no existe garantía alguna que la resolución
final sea favorable.
F-38
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
e) De acuerdo con las leyes mexicanas, Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. sigue siendo
responsable solidario por cualesquiera obligaciones transferidas a Telmex Internacional, S.A.B.
de C.V. como resultado de la escisión, durante un período de tres años, en términos del acuerdo
de escisión aprobado por los accionistas de Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. el 21 de
diciembre de 2007. Dicha responsabilidad, sin embargo, no se extiende a cualquier obligación
con un acreedor que haya dado su consentimiento expreso, relevando a Teléfonos de México,
S.A.B. de C.V. de dicha obligación y aprobando la escisión.
Hecho posterior
f) El 10 de febrero de 2009, la COFETEL publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Plan
Técnico Fundamental de Interconexión e Interoperabilidad (PTFII), mismo que podría impactar
negativamente a Teléfonos de México, S.A.B. de C.V. y al sector de las telecomunicaciones, ya
que establece obligaciones que no forman parte de los servicios de interconexión. Se están
precisando las afectaciones para Teléfonos de México, S.A.B. de C.V., con el objeto de
determinar los medios legales para que esta última se inconforme.
F-39
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
14. Partes relacionadas
a) A continuación se presenta un análisis de los saldos con partes relacionadas al 31 de diciembre de
2008 y 2007. Todas las compañías son consideradas como afiliadas de TELMEX, ya que los
principales accionistas de la Compañía son directa o indirectamente accionistas de las partes
relacionadas.
Al 31 de diciembre de
2007
2008
Cuentas por cobrar:
Sercotel, S.A. de C.V.
AT&T Inc.
Alestra, S. de R.L. de C.V.
Banco Inbursa, S.A.
Sanborn Hermanos, S.A.
Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S. A. de C.V.
Anuncios en Directorios, S.A. de C.V.
Sears Roebuck de México, S.A. de C.V.
Sección Amarilla USA, L.L.C.
Otras
P.
P.
Cuentas por pagar:
Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V.
Carso Infraestructura y Construcción, S.A.B de C.V.
2Wire, Inc.
Inversora Bursátil, S.A.
Microm, S.A. de C.V.
PC Industrial, S. A. de C.V.
Sigmatao Factory, S.A. de C.V.
Sinergía Soluciones Integrales de Energía, S.A. de C.V.
Controladora de Servicios de Telecomunicaciones, S.A. de C.V.
Otras
P.
P.
262,732 P.
218,718
114,625
89,267
62,837
29,628
28,477
27,893
20,768
120,417
975,362 P.
212,647
143,744
88,496
143,343
27,822
-34,165
4,579
-96,112
750,908
1,000,739 P.
208,559
190,266
121,383
119,631
69,950
27,002
17,283
-238,266
1,993,079 P.
1,234,776
451,030
337,379
88,612
76,509
55,649
82,661
57,398
119,823
318,514
2,822,351
b) Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, las operaciones más
importantes con partes relacionadas fueron las siguientes:
F-40
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
2007
2006
P. 3,928,422
P. 5,609,050
5,106,398
5,212,642
12,976,239
612,594
9,344,380
313,015
2,091,927
1,540,633
1,490,002
6,211,439
2,428,631
5,844,988
1,920,392
5,605,463
1,244,983
2008
Inversiones y gastos:
Servicios de construcción, compras de materiales, inventarios
y activos fijos (1)
P. 3,958,756
Primas de seguros, honorarios pagados por servicios de
administración y operación, intermediación bursátil y otros (2)
3,389,572
Pago de interconexión relacionado con los servicios de “el
que llama paga” y otros servicios de telecomunicaciones (3)
9,959,288
(6)
Costo por terminación de llamadas internacionales
685,100
Ingresos:
Venta de materiales y otros servicios (4)
Venta de servicio de larga distancia y otros servicios de
telecomunicaciones (5)
Ingreso por terminación de llamadas internacionales (6)
(1) En 2008 incluye P. 2,190,819 (P. 2,824,739 en 2007 y P. 4,451,279 en 2006) por servicios de
construcción de red y compra de materiales para construcción a subsidiarias de Grupo Carso, S.A.B. de
C.V. (Grupo Carso). También incluye P. 1,652,662 en 2008 (P. 1,047,685 en 2007 y P. 825,353 en
2006) por compra a 2Wire de equipo para la plataforma de los servicios de banda ancha.
(2) En 2008 incluye P. 563,331 (P. 1,216,067 en 2007 y P. 1,346,539 en 2006) por servicios de
mantenimiento de redes con subsidiarias de Grupo Carso; P. 632,970 (P. 847,605 en 2007 y P. 786,050
en 2006) por servicios de software recibidos de subsidiarias de Impulsora del Desarrollo y el Empleo
en América Latina, S.A.B. de C.V.; P. 805,703 ( P. 1,450,330 en 2007 y P. 1,528,820 en 2006) por
elaboración y distribución de directorios telefónicos de páginas blancas y publicidad en páginas
amarillas con subsidiarias de Telmex Internacional; P. 392,170 (P. 431,074 en 2007 y P. 458,097 en
2006) por primas de seguros con Seguros Inbursa, S.A., la cual, a su vez, reasegura la mayor parte con
terceros; P. 222,963 (P. 188,425 en 2007 y P. 184,283 en 2006) por servicios de telemercadeo con
Grupo Telvista; P. 71,668 (P. 93,162 en 2007 y P. 66,305 en 2006) por intermediación bursátil con
Inversora Bursátil, S.A., y P. 243,999 (P. 571,544 en 2007 y P. 441,265 en 2006) por honorarios
pagados por servicios de administración y operación a AT&T y Carso Global Telecom. AT&T es un
accionista minoritario de la Compañía.
(3) En 2008 incluye P. 9,959,018 (P. 12,810,940 en 2007 y P. 9,255,932 en 2006) por gastos de
interconexión del programa “el que llama paga” de llamadas de teléfonos fijos a teléfonos celulares
pagados a subsidiarias de América Móvil, S.A.B. de C.V. (América Móvil).
(4) Incluye P. 84,654 en 2008 (P. 253,095 en 2007 y P. 358,402 en 2006) por venta de materiales y otros
servicios con subsidiarias de Grupo Carso; P. 206,634 (P. 335,480 en 2007 y P. 289,847 en 2006) por
servicio de facturación y cobranza con subsidiarias de Grupo Financiero Inbursa, S.A.B. de C.V.;
P. 753,600 por el uso y actualización de la base de datos de clientes de directorios telefónicos, así
como P. 411,956 (P. 363,529 en 2007 y P. 357,028 en 2006) por servicio de facturación y cobranza y
servicios administrativos con subsidiarias de Telmex Internacional, y P. 451,686 (P. 439,660 en 2007 y
P. 345,756 en 2006) por arrendamiento de inmuebles y otros servicios con subsidiarias de América
Móvil.
F-41
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
(5) Incluye P. 5,072,839 (P. 4,662,247 en 2007 y P. 4,396,648 en 2006) por ingresos facturados a una
subsidiaria de América Móvil por renta de circuitos privados y servicios de larga distancia.
(6) Incluye costos e ingresos con empresas de AT&T, así como con subsidiarias de América Móvil y
Telmex Internacional.
c) Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial clave o directivos relevantes de la
Compañía, es como sigue:
Beneficios directos a corto y largo plazo
Beneficios post-retiro
Total
2008
41,636
3,060
44,696
P.
P.
2007
46,375
2,536
48,911
P.
P.
P
P.
2006
56,504
2,403
58,907
15. Capital contable
a) En la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 21 de diciembre de 2007 y tal
como se describe en la Nota 2, los accionistas de TELMEX aprobaron la escisión de las empresas
que operan en Latinoamérica, así como de las operaciones de Sección Amarilla. Al surtir efecto la
escisión y realizarse la aportación de TELMEX a Telmex Internacional, el capital social de
TELMEX quedó representado por igual número de acciones de las tres series, sin que se
modificara el número de acciones representativas de su capital social.
b) Al 31 de diciembre de 2008, el capital social está representado por 18,555 millones de acciones
sin valor nominal, representativas del capital social fijo (19,360 millones en 2007), suscritas y
pagadas que se integran como sigue:
8,115 millones de acciones comunes de la Serie AA
407 millones de acciones comunes de la Serie A (430 en 2007)
10,033 millones de acciones de voto limitado de la Serie L (10,815 en 2007)
Total
P.
P.
2008
5,569,721 P.
327,734
3,241,177
9,138,632 P.
2007
5,569,721
345,936
3,486,904
9,402,561
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el capital social histórico fue de P. 80,113 y P. 83,590,
respectivamente.
F-42
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
El análisis de los movimientos en 2008, 2007 y 2006 es como sigue:
Saldos al 1 de enero de 2006
Compra en efectivo de acciones
propias
Conversión de acciones
Saldos al 31 de diciembre de 2006
Compra en efectivo de acciones
propias
Conversión de acciones
Reducción por escisión de Telmex
Internacional
Saldos al 31 de diciembre de 2007
Compra en efectivo de acciones
propias
Conversión de acciones
Saldos al 31 de diciembre de 2008
Capital social (1)
Series AA
Series A
Series L
Número
Importe
Número
Importe
Número
Importe
8,115 P. 16,125,189
479 P. 1,116,436
13,451 P. 12,486,813
8,115
8,115
(
(
4)
29)
446
(
(
(
(
3)
13)
(
(
16,125,189
(10,555,468)
5,569,721
(
(
(
8,115
P. 5,569,721
9,158) ( 1,838) ( 1,707,946)
68,725)
29
68,725
1,038,553
11,642
10,847,592
6,423) (
30,395)
840) (
13
773,787)
30,395
(
6,617,296)
3,486,904
430
655,799)
345,936
9) (
14) (
407 P.
6,934) ( 796) (
256,995)
11,268)
14
11,268
327,734
10,033 P. 3,241,177
10,815
(1) Número de acciones en millones
El capital social de la Compañía deberá estar representado en un porcentaje no menor del 20% por
acciones comunes de la Serie AA, que sólo podrán ser suscritas o adquiridas por inversionistas
mexicanos, que a su vez representarán en todo momento por lo menos el 51% de las acciones
comunes en que se divida el capital social; por acciones comunes de la Serie A de libre suscripción,
en un porcentaje que no exceda del 19.6% del capital social y en un porcentaje que no exceda del
49% de las acciones comunes en que se divida el capital social, y que ambas series de las referidas
acciones no representen más del 51% del capital social; y por acciones de la Serie L de voto limitado
y de libre suscripción en un porcentaje que junto con las acciones de la Serie A no excedan del 80%
del capital social.
F-43
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Derechos de voto
Cada acción ordinaria de las Series AA y A da derecho a un voto en las Asambleas Generales de
Accionistas. Cada acción de la Serie L da derecho a un voto en cualquier Asamblea en la que los
accionistas de la Serie L estén autorizados para votar. Las acciones de la Serie L tendrán derecho
conforme a la Cláusula Octava de los estatutos sociales para votar en la designación de dos consejeros
propietarios y sus respectivos suplentes y en los siguientes asuntos:
La transformación de la Sociedad;
Fusión con otra sociedad, en carácter de fusionada o fusión con otra sociedad en carácter de
fusionante, cuando la fusionada tenga objetos sociales que no estén relacionados o sean
conexos a los de la fusionante; y
Cancelación de la inscripción de las acciones que emita la Sociedad en las secciones de
valores o especial del Registro Nacional de Valores y en otras Bolsas de Valores extranjeras
en las que se encuentren registradas.
Para que las resoluciones adoptadas en las Asambleas Extraordinarias de Accionistas para tratar
alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie L sean válidas, se
requerirá además, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones Serie AA y las
acciones Serie A.
Bajo la ley mexicana, los accionistas de cualquier serie están autorizados para votar como una clase
sobre cualquier proposición que pudiera perjudicar los derechos de los accionistas de tal serie y los
accionistas de la Sociedad (incluyendo los de la Serie L) que en lo individual o en conjunto tengan el
20% o más del capital social podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas
generales respecto de las cuales tengan derecho de voto. La determinación de si un asunto requiere
del voto de la Serie L sobre estas bases sería inicialmente hecha por el Consejo de Administración o
por otra parte que convoque a los accionistas para tomar una resolución. Una determinación negativa
estaría sujeta a impugnación judicial por parte del accionista afectado, y una corte podría determinar
finalmente la necesidad del voto de la serie. No existen otros procedimientos para determinar si una
proposición requiere del voto de una serie, y la ley mexicana no prevé mayores bases sobre el criterio
a ser aplicado al efectuar dicha determinación.
c) A partir de 1994 la Compañía inició un programa para la adquisición de acciones propias. El
costo de las acciones adquiridas, en el importe que exceda a la porción del capital social
correspondiente a las acciones compradas, representa un cargo a las utilidades acumuladas.
El 27 de abril de 2007 la Asamblea General de Accionistas aprobó incrementar en
P. 15,000,000 (valor nominal) el monto nominal autorizado para la adquisición de acciones
propias, para quedar establecido en un monto máximo de P. 23,046,597 (valor nominal).
Durante 2008, la Compañía adquirió 796.7 millones de acciones de la Serie L por P. 12,764,130 y
8.6 millones de acciones de la Serie A por P. 107,712.
Durante 2007, la Compañía adquirió 839.9 millones de acciones de la Serie L por P. 15,729,975
(costo histórico de P. 15,423,889) y 2.8 millones de acciones de la serie A por P. 52,864 (costo
histórico de P. 51,902).
F-44
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Durante 2006, la Compañía adquirió 1,838.0 millones de acciones de la Serie L por P. 24,629,704
(costo histórico de P. 23,092,355) y 3.9 millones de acciones de la Serie A por P. 54,082 (costo
histórico de P. 50,682).
Al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 la Compañía tenía 13,677 (13,637 Serie L y 40 Serie A) y
12,872 (12,840 Serie L y 32 Serie A) y 12,029 (12,000 Serie L y 29 Serie A) millones de acciones de
tesorería, respectivamente.
d) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, se debe separar de la utilidad del año
por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal, hasta que ésta alcance, como mínimo, el
20% del capital social.
e) Al 31 de diciembre de 2008, “Otras partidas de utilidad integral acumuladas” incluyen el efecto
de valor de mercado de swaps designados como coberturas de flujo de efectivo, neto de
impuestos diferidos, y efecto de conversión de entidades extranjeras por P. 2,615,521 y
P. 201,104, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2007 incluyen la insuficiencia en la
actualización del capital, efecto de valor de mercado de swaps designados como coberturas de
flujo de efectivo, netos de impuestos diferidos, y efecto de conversión de entidades extranjeras
por P. (79,419,845), P. 535,119 y P. 61,875, respectivamente.
f) Hecho posterior
El 3 de marzo de 2009 la Asamblea General de Accionistas aprobó incrementar en P. 10,000,000 el
monto nominal autorizado para la adquisición de acciones propias, para quedar establecido en un
monto máximo de P. 10,340,868.
16. Impuesto sobre la renta, impuesto al activo e impuesto empresarial a tasa única
a) A partir del 1 de enero de 2007 el impuesto al activo (IMPAC) se causó a razón del 1.25% sobre
el promedio neto de la mayoría de los activos. Hasta el 31 de diciembre de 2006, el impuesto al
activo se causó a razón del 1.80% sobre el promedio neto de la mayoría de los activos menos
ciertos pasivos. El IMPAC del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 ascendió a
P. 1,838,181. Dicho importe fue enterado, acreditando el ISR pagado. A partir del 1 de enero de
2008, la Ley del Impuesto al Activo fue abrogada.
b) El 1 de octubre de 2007, se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU). Esta
nueva ley entró en vigor el 1 de enero de 2008.
El IETU del periodo se calcula aplicando la tasa del 17.5% (16.5% para 2008) a una utilidad
determinada con base en flujos de efectivo a la cual se le disminuyen los créditos autorizados.
Cuando la base de IETU es negativa, en virtud de que las deducciones exceden a los ingresos
gravables, no existirá IETU causado. El importe de la base negativa multiplicado por la tasa del
F-45
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
IETU, resulta en un crédito de IETU, el cual puede acreditarse contra el ISR del mismo periodo o,
en su caso, contra el IETU a pagar de los próximos diez años.
Los créditos de IETU se componen principalmente por aquellos provenientes de las bases
negativas de IETU por amortizar, los correspondientes a salarios y aportaciones de seguridad
social, y los provenientes de deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos,
durante el periodo de transición por la entrada en vigor del IETU.
El IETU se debe pagar sólo cuando éste sea mayor que el ISR del mismo periodo. Para
determinar el monto de IETU a pagar, se reducirá del IETU del periodo el ISR pagado del mismo
periodo.
En 2008 la Compañía no estuvo sujeta al pago de IETU, y con base en proyecciones de resultados
fiscales, estima que en los siguientes años no estaría sujeta al pago de IETU.
c) Las provisiones de impuesto sobre la renta se integran como sigue:
Del ejercicio
P.
Impuesto diferido, neto de ganancia monetaria
por P. 744,406 en 2007 y P. 766,101 en 2006
(
Total
P.
P.
2007
10,411,963
P.
1,014,344)
9,591,659 P.
1,206,747
11,618,710
P.
2008
10,606,003
2006
12,522,159
(
333,124)
12,189,035
A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la Ley y la tasa
efectiva de impuesto sobre la renta reconocida contablemente por la Compañía:
Tasa legal de impuesto
Depreciación
Previsión social
Participación de los trabajadores en las utilidades
Ganancia monetaria
Otros
Tasa efectiva
(
F-46
2008
%
28.0
3.9)
1.1
-6.0
1.0
32.2
(
2007
%
28.0
-1.1
0.1
0.3
0.8)
28.7
(
2006
%
29.0
2.2)
1.1
0.1
0.1
2.4
30.5
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 la Compañía ha reconocido impuesto sobre la renta diferido sobre
las siguientes partidas temporales:
2007
2008
Impuesto diferido activo:
Estimación para cuentas de cobro dudoso y de
inventarios de lento movimiento
Pérdidas fiscales
Servicios facturados por devengar
Provisiones de pasivo
Participación de los trabajadores en las utilidades
Impuesto diferido pasivo:
Activo fijo
Inventarios
Licencias
Pensiones
Pagos anticipados
Instrumentos financieros
(
(
(
(
(
(
(
P. (
Pasivo por impuesto diferido, neto
d)
P.
599,582
75,394
529,417
1,084,274
2,071,573
4,360,240
P.
(
15,386,755)
(
25,589)
(
132,936)
(
4,304,012)
(
189,628)
(
1,129,711)
(
21,168,631)
16,808,391) P. (
495,246
6,851
416,980
963,942
786,677
2,669,696
15,777,011)
97,529)
113,219)
4,325,241)
302,572)
371,166)
20,986,738)
18,317,042)
Al 31 de diciembre de 2008, los saldos de la “Cuenta de capital de aportación” (CUCA)
actualizada y de la “Cuenta de utilidad fiscal neta” (CUFIN), ascienden a P. 11,068,732 y
P. 17,561,194, respectivamente. Estos importes corresponden a Teléfonos de México, S.A.B. de
C.V. de forma individual.
F-47
TELÉFONOS DE MÉXICO, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas de los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
(Miles de pesos, ver Nota 1 II.b)
17. Segmentos
Después de la escisión comentada en la Nota 2, TELMEX opera principalmente en dos segmentos:
servicio local y larga distancia. El segmento de servicio de telefonía local corresponde principalmente
al servicio local fijo alámbrico. El segmento de larga distancia, incluye tanto el servicio nacional
como el internacional. Otros segmentos incluyen la larga distancia proveniente de las telefonías
pública y rural, redes corporativas, Internet y otros servicios. En la Nota 1 se incluye información
adicional sobre la operación de la Compañía. A continuación se muestra la información por
segmentos más relevante, la cual fue preparada en forma consistente.
(Cifras en millones de pesos)
Larga
Otros
distancia
segmentos
Ajustes
Servicio local
31 de diciembre de 2008
Ingresos:
Ingresos externos
P.
Ingresos intersegmentos
Depreciación y amortización
Utilidad de operación
Activos por segmentos
70,801
10,600
11,260
19,552
284,502
P.
31 de diciembre de 2007
Ingresos:
Ingresos externos
Ingresos intersegmentos
Depreciación y amortización
Utilidad de operación
Activos por segmentos
76,151
10,438
11,901
23,233
283,463
P.
78,824
10,551
12,424
25,078
276,796
P.
P.
31 de diciembre de 2006
Ingresos:
Ingresos externos
P.
Ingresos intersegmentos
Depreciación y amortización
Utilidad de operación
Activos por segmentos
27,454
-2,211
6,169
53,932
P.
31,032
-2,331
8,695
53,766
P.
27,522
-2,471
8,875
54,108
P.
25,850
993
4,494
14,022
63,321
23,585
1,096
4,193
11,956
54,852
23,409
1,210
3,816
12,311
51,358
P. (
11,593)
P. (
11,534)
P. (
11,761)
Total
consolidado
P.
124,105
-17,965
39,743
401,755
P.
130,768
-18,425
43,884
392,081
P.
129,755
-18,711
46,264
382,262
Operaciones entre los segmentos están reportadas con base en términos ofrecidos a terceras partes. La
participación de los trabajadores en las utilidades, otros gastos, el costo de financiamiento, la
participación en los resultados de compañías asociadas y la provisión para impuesto sobre la renta no
están asignadas a los segmentos, ya que se manejan a nivel corporativo.
Los activos por segmentos incluyen planta, propiedades y equipo (sin incluir depreciación
acumulada), construcciones en proceso, anticipos a proveedores de equipo e inventarios para
operación de la planta telefónica.
F-48
Apéndice I. Glosario de términos y definiciones
Término
Definición
Acceso inalámbrico
Conexión por medio de ondas de radio entre el usuario y la red pública de
telecomunicaciones, que puede ser utilizado para la transmisión de voz, datos y video.
ADS
Siglas de American Depositary Share
Vehículo existente en los E.U.A. a través del cual las compañías extranjeras listan sus
acciones en los mercados bursátiles norteamericanos.
ADSL
Siglas de Asymmetric Digital Subscriber Line (Línea Digital Asimétrica).
Tecnología que convierte una línea telefónica convencional (cable de cobre) en un canal de
banda ancha de hasta 8 Mbps. Actualmente es la más utilizada para la conexión de voz y
acceso a Internet.
ADSL2+
Siglas de Asymmetric Digital Subscriber Line Plus (Línea Digital Asimétrica Avanzada).
Tecnología que convierte una línea telefónica convencional (cable de cobre) en un canal de
banda ancha de hasta 24 Mbps.
Área de servicio local
Área geográfica en la que se facturan como llamadas locales las comunicaciones en las que
tanto el origen como el destino se encuentran dentro de ella.
ATM
Siglas de Asynchronous Transfer Mode (Transferencia Asíncrona).
Estándar de comunicación en redes de banda ancha basada en la conmutación de paquetes
de información (video, voz y datos) en lugar de la conmutación de circuitos.
Banda ancha
Término utilizado para designar una comunicación de alta capacidad.
En TELMEX el acceso de banda ancha para Internet se comercializa con el nombre de
Infinitum.
Banda de frecuencias
Rango entre dos frecuencias de ondas de radio que se asigna para un uso específico.
BMV
Siglas de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
Institución privada que proporciona la infraestructura, supervisión y servicios necesarios
para la emisión, colocación e intercambio de valores o títulos.
Opera por concesión de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, con apego a la Ley del
Mercado de Valores (LMV).
By-pass
Término inglés para ruta alterna.
Práctica ilegal en la que se utiliza la red de telecomunicaciones de un proveedor sin pagar
los cargos de interconexión, larga distancia, etc.
Central telefónica
Lugar (edificio, local, caseta o contenedor), utilizado por una empresa operadora de
telecomunicaciones, donde se alberga el equipo de conmutación y los demás equipos
necesarios para la operación de las llamadas telefónicas. Es el lugar en donde se establecen
conexiones entre los clientes directamente o mediante retransmisiones entre centrales.
Concesionario
Persona física o moral que cuenta con una concesión otorgada por el órgano regulador
correspondiente para instalar, operar o explotar una red pública de telecomunicaciones.
Congestión
Condición en la que algunos clientes no pueden realizar llamadas o enlaces, debido al gran
número de usuarios que desean servicio al mismo tiempo.
A-1
Término
Definición
Conmutación
El uso de un mismo circuito para la transmisión de múltiples mensajes, en la que se
establece una conexión por un pequeño tiempo para cada uno de ellos
Conmutación de
paquetes
Método de comunicación en el que los mensajes se dividen en partes, las cuales son
transmitidas de manera simultánea que los mensajes de otros clientes por el mismo canal de
comunicaciones.
Convergencia
La oferta de servicios de voz, datos y video a través de una misma conexión.
Un ejemplo es el triple play (triple acceso de video, voz y datos). Si se agregan servicios de
telefonía celular se conoce como quadruple play (cuádruple acceso).
Co-ubicación
Colocación de equipos de un concesionario en las instalaciones de otro concesionario con el
que tiene celebrado un convenio de interconexión.
Incluye el suministro de energía y facilidades necesarias para su operación, así como el
derecho a ingresar a dichas instalaciones.
DWDM
Siglas de Dense Wavelength Division Multiplexing (División compacta de longitudes de
onda)
El envío simultáneo de varias señales por una fibra óptica, transmitiendo cada señal a través
de una longitud de onda distinta, alcanzando una capacidad de hasta 280 Gbps. El término
se refiere a que se utilizan más de 16 longitudes de onda.
Enlace
Trayecto de comunicación entre dos puntos.
Existen distintos tipos, como por ejemplo: enlace digital, enlace coaxial o radio-enlace.
Espectro
radioeléctrico
Rango de frecuencias de ondas de radio utilizadas para los servicios inalámbricos de
telefonía, datos y radiodifusión
E.U.A.
Estados Unidos de América.
Fibra óptica
Filamento de Fibra de vidrio por la que se envía información por medio de rayos de luz.
Tiene una mayor capacidad que los cables metálicos y no sufre interferencia por los campos
electromagnéticos.
Frame Relay
Técnica de comunicación para redes locales separadas geográficamente a velocidades de 64
Kbps a 2,048 Kbps.
Gbps
Abreviación de gigabits por segundo.
Unidad de capacidad de transmisión. Cada gigabit equivale a mil millones de bits o a mil
megabits.
Hit
También denominado page hit. Indica la recuperación de un elemento desde la Web. Se
aplica como una medida aproximada para evaluar la utilización de la red por los usuarios.
Interconexión
Conexión entre las redes públicas de diferentes proveedores.
Internet
Término inglés para red interconectada.
Es el sistema mundial de conexión de equipos de cómputo, a través del cual se prestan
servicios de correo electrónico, envío de archivos y acceso a la red mundial de datos (World
Wide Web).
IP
Siglas de Internet Protocol (Protocolo de Internet).
Conjunto de reglas para el envío de información utilizado en la red mundial de datos y que
está basado en la formación de paquetes de información de longitud variable.
A-2
Término
Kbps
Definición
Abreviación de kilobits por segundo.
Unidad de velocidad de transmisión de un canal de comunicaciones. Cada kilobit equivale a
mil bits.
Ladaenlaces
Enlaces digitales dedicados que transmiten información a velocidades que van de 64 Kbps
hasta 10 Gbps.
LMV
Siglas de la Ley del Mercado de Valores.
Mbps
Abreviación de Megabits por segundo.
Unidad de velocidad de transmisión de un canal de comunicaciones. Cada megabit equivale
a un millón de bits.
MPLS
Siglas de Multiprotocol Label Switching (Conmutación Multi-protocolo mediante Etiquetas)
Protocolo para formar redes privadas virtuales a través de redes IP. Se denomina multi
protocolo porque está diseñado para operar con distintas tecnologías como ATM, IP o
Frame Relay. Está basado en la transmisión de paquetes de información que incluyen la
dirección de destino en una “etiqueta” al inicio de los mismos.
NGN
Siglas de Next Generation Network (Red de Nueva Generación)
Arquitectura de comunicaciones basada en protocolos de Internet para el manejo de voz,
datos y video.
Número local
Número por el que se identifica un destino específico dentro de un grupo de centrales de
servicio local
NYSE
Siglas de New York Stock Exchange (Mercado de Valores de Nueva York).
“Peso”, “Pesos” ó P.
Peso mexicano. La moneda de curso legal en México.
Protocolo
Conjunto de reglas para el intercambio de información.
Red de acceso
Conexión que va desde el domicilio del cliente a la central telefónica. Puede ser alámbrica
(por cobre o por fibra óptica) o inalámbrica (utilizando el espectro radioeléctrico).
Red inteligente
Plataforma basada en la interconexión de nodos en donde residen aplicaciones informáticas,
centrales de conmutación y sistemas de bases de datos en tiempo real, enlazados mediante
sistemas de señalización. Se utiliza para proveer servicios como los números 800, 900,
Televoto y Telcard, entre otros.
Red local
Red de telecomunicaciones para un área determinada, denominada área de servicio local y
que antiguamente correspondía a una ciudad.
Red pública de
telecomunicaciones
Red de telecomunicaciones que se explota para prestar servicios de telecomunicaciones al
público en general.
Renta de circuitos
Contratación cargada a un operador, para que pueda hacer uso de los circuitos de nuestra red
pública de telecomunicaciones
Registro nacional de
valores e
intermediarios (RNV)
Registro público en el que deben inscribirse todas las personas físicas y jurídicas que
participen directa o indirectamente en los mercados de valores, excepto los inversionistas,
así como los actos y contratos referentes a estos mercados y las emisiones de valores de las
cuales se vaya a realizar oferta pública.
Reventa
Servicio de transporte de llamadas hacia localidades donde el operador de larga distancia
contratado por un cliente no cuenta con infraestructura propia.
A-3
Término
Definición
SEC
Siglas de Securities and Exchange Commission.
Agencia Federal de los Estados Unidos que regula sus mercados financieros.
SDH
Siglas de Synchronous Digital Hierarchy (Jerarquía Digital Síncrona)
Estándar internacional para la transmisión de información a través de fibra óptica.
SDH de nueva
generación
SDH que mejora el aprovechamiento del ancho de banda disponible.
SLA
Siglas de Service Level Agreement (Acuerdo de nivel de servicio).
Calidad del servicio establecida contractualmente entre un proveedor y su cliente.
Servicios de valor
agregado
Servicios adicionales que ofrece un concesionario a sus clientes.
Tarifa de liquidación
Aquella que cobra un operador a otro por terminar una conexión con clientes de su propia
red.
Tráfico
Las llamadas, datos o información que circulan a través de la red de telecomunicaciones
Transporte
La transmisión de llamadas entre dos localidades entre las que el operador contratado por el
cliente no cuenta con infraestructura de larga distancia.
Triple Play
Es la prestación de telefonía, acceso a Internet y televisión a través de un mismo acceso de
banda ancha.
U.S.$
Moneda oficial en los Estados Unidos de América. También denominado en el documento
como dólar americano.
VoIP
Siglas de Voice over Internet Protocol (voz sobre protocolo de Internet).
Transmisión de voz a través de una red que utiliza el protocolo de Internet.
VPN
Siglas de Virtual Private Network (red privada virtual).
Tipo de comunicación que un cliente percibe como si fuese una red privada pero que está
montada en la red pública de telecomunicaciones.
VPN IP/MPLS
Servicio de Red Privada Virtual con velocidades de acceso que van de 64 Kbps a 155 Mbps.
Web
Forma abreviada de World Wide Web (WWW) o red mundial.
Sistema de manejo de documentos realizado a través de Internet.
WiFi
Siglas de Wireless Fidelity (Fidelidad Inalámbrica).
Conjunto de estándares de comunicación inalámbrica con una cobertura de hasta 100 metros
por cada antena instalada. Se utiliza en redes locales y para realizar conexiones a Internet
WiMAX
Siglas de Worldwide Interoperability for Microwave Access (Interoperabilidad Mundial para
Acceso por Microondas).
Estándar de transmisión inalámbrica con una cobertura de hasta 50 kilómetros por cada
antena instalada.
A-4
Apéndice II. Patentes, licencias, marcas y otros contratos.
La Ley Federal de Telecomunicaciones y los Reglamentos de Telecomunicaciones establecen que un
proveedor de servicios de telecomunicaciones público debe operar bajo una concesión otorgada por la
SCT, sin que dicha concesión pueda ser transferida o asignada sin aprobación de la misma. Los
operadores de redes privadas que no usan frecuencias electromagnéticas no están obligados a obtener una
concesión para proporcionar servicios privados de telecomunicaciones pero deben obtener la aprobación
de la SCT.
Nuestra concesión (la “Concesión”) fue otorgada en 1976, modificada en agosto de 1990, y vencerá en el
2026. Nuestra subsidiaria Telnor tiene una concesión por separado en una zona ubicada en dos estados al
noroeste de la República Mexicana y también vencerá en 2026. Los términos principales de la concesión
de Teléfonos del Noroeste, S.A. de C.V. o Telnor, básicamente son los mismos que los de la Concesión.
Además de la Concesión, tenemos actualmente concesiones para el uso de frecuencias a fin de
proporcionar acceso local inalámbrico y transmisión punto a punto y punto a multipunto, las cuales las
obtuvimos de Cofetel mediante procesos de subasta pública. Estas concesiones fueron otorgadas por un
período de 20 años y pueden prorrogarse por períodos de 20 años adicionales.
A continuación se presentan nuestras principales marcas:
A-5
Marca
Fecha de
Vigencia
Descripción
2016
Nombre y logotipo de nuestra empresa, que protege nuestros
productos y servicios.
PRODIGY
2016
Marca que antecede a varios de nuestros productos y servicios,
principalmente los relacionados al acceso a Internet.
INFINITUM
2010
Servicio de acceso a Internet de alta velocidad.
PRODIGY MÓVIL
2013
Servicio de acceso a Internet de banda ancha inalámbrico
(WiFi) en sitios públicos (Hot Spots) tales como aeropuertos,
restaurantes, universidades, hoteles, etc.
PAQUETE CONECTES EN
INFINITUM
2018
Marca que ampara servicios de telecomunicaciones, productos
y aparatos eléctricos, así como la publicidad relacionada con
las telecomunicaciones.
PAQUETE ACERQUES
En trámite
Denominación propuesta a registro que ampara servicios de
telecomunicaciones.
TODO MÉXICO SIN LÍMITES
En trámite
Denominación propuesta a registro que ampara servicios de
telecomunicaciones.
PAQUETE TELMEX NEGOCIO
SIN LÍMITES
2018
Marca que ampara servicios de telecomunicaciones, productos
y aparatos eléctricos.
LADA
2014
Marca que ampara servicios de telecomunicaciones, productos
y aparatos eléctricos, así como la publicidad relacionada con
las telecomunicaciones.
JUNTOS CON LADA
2016
Plan de descuento en servicios de larga distancia ofrecido a los
clientes de TELMEX.
LADA AHORRO
2016
Plan de descuentos en función a los consumos de larga
distancia de nuestros clientes.
LADA AMÉRICA
2016
Paquete de tarifas especiales para servicios de larga distancia
nacional, internacional y mundial.
LADA FAVORITO
2011
Plan que ofrece tarifas preferenciales al cliente en sus destinos
favoritos internacionales y/o mundiales.
LADAENLACES
2017
Marca que ampara servicios de telecomunicaciones, productos
y aparatos eléctricos, así como la publicidad relacionada con
las telecomunicaciones.
LADATEL
2014
Marca de telefonía pública, que es aplicada tanto a nuestros
aparatos públicos Ladatel, como a la Tarjeta prepagada.
A-6
Apéndice III. Resumen de los estatutos sociales
La sociedad tiene por objeto, entre otros: construir, instalar, mantener, operar y explotar una red pública
telefónica y de telecomunicaciones para prestar el servicio público de conducción de señales de voz,
sonidos, datos, textos e imágenes a nivel local y de larga distancia nacional e internacional y el servicio
público de telefonía básica.
El capital social es variable, con un mínimo fijo de $139'163,691.18 pesos representado por
8,114´596,082 acciones ordinarias (8,114,596,082 al 31 de diciembre de 2007) de la Serie AA,
nominativas, sin expresión de valor nominal; 461´548,312 acciones ordinarias (461'450,412 al 31 de
diciembre de 2007) de la Serie A, nominativas, sin expresión de valor nominal, y 23,655´859,470
acciones nominativas (23,655'957,370 al 31 de diciembre de 2007) de la Serie L, sin expresión de valor
nominal, de voto limitado; todas ellas íntegramente suscritas y pagadas.
Dentro de su respectiva Serie, las acciones conferirán iguales derechos. Cada acción ordinaria de las
Series AA y A da derecho a un voto en las asambleas generales de accionistas. Cada acción de la Serie L
da derecho a un voto en cualquier asamblea en la que los accionistas de la Serie L estén autorizados para
votar. Las acciones de la Serie L tendrán derecho para votar en la designación de dos consejeros
propietarios y sus respectivos suplentes y en los siguientes asuntos: transformación de la Sociedad; fusión
con otra sociedad, en carácter de fusionada o fusión con otra sociedad en carácter de fusionante, cuando la
fusionada tenga objetos sociales que no estén relacionados o sean conexos a los de la fusionante y la
cancelación de la inscripción de las acciones que emita la Sociedad en las secciones de valores o especial
del Registro Nacional de Valores y en otras Bolsas de Valores extranjeras, en las que se encuentren
registradas. Para que las resoluciones adoptadas en las asambleas extraordinarias de accionistas para tratar
alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto las acciones de la Serie L sean válidas, se
requerirá además, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones Serie AA y las acciones
Serie A.
Cualquier adquisición de acciones con derecho a voto cuyo monto sea mayor al 10% (diez por ciento) del
capital social emitido por la Sociedad, que efectúe una persona o grupo de personas actuando
conjuntamente, requiere la aprobación del Consejo de Administración.
En el caso de cancelación de la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de
Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad o por resolución adoptada por la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores en términos de Ley, la Sociedad se obliga a realizar una oferta pública de
adquisición en términos del Artículo 108 de la LMV, la cual deberá dirigirse exclusivamente a los
accionistas o tenedores de los títulos de crédito que representen dichas acciones, que no formen parte del
grupo de personas que tengan el control de la Sociedad.
Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrán adquirir, directa o indirectamente,
acciones representativas del capital social de la Sociedad, o títulos de crédito que representen dichas
acciones, salvo que las adquisiciones se realicen a través de sociedades de inversión.
La Sociedad podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, o títulos de crédito que
representen dichas acciones, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del
Artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo la Sociedad cubrir al efecto los
requisitos y las demás disposiciones que le sean aplicables de las contenidas en el Artículo 56 de la LMV.
La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad, estando subordinados a éste
todos los demás. Tendrán el carácter de extraordinarias aquéllas en que se trate cualquiera de los asuntos
A-7
enumerados en el Artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la
cancelación de la inscripción de las acciones que emite y emita la Sociedad en el Registro Nacional de
Valores o en bolsas de valores extranjeras en las que estuvieren registradas las acciones en que se divida
el capital social y serán ordinarias todas las demás.
La asamblea general ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses
siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente y se ocupará, además de los asuntos incluidos
en el orden del día, de los enumerados en el Artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
La asamblea general ordinaria de accionistas, en adición a lo previsto en la Ley General de Sociedades
Mercantiles, se reunirá para: a) Aprobar las operaciones que, en su caso, pretenda llevar a cabo la
Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando representen
el 20% (veinte por ciento) o más de los activos consolidados de la Sociedad con base en cifras
correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior. En dichas asambleas podrán votar los
accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido; y b) Dar cumplimiento
a cualesquiera otras obligaciones que, en su caso, legalmente le sean requeridas.
La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el Consejo de Administración, por el Presidente
del Consejo de Administración, o por el Copresidente del Consejo de Administración, o por el o los
Comités que lleven a cabo las funciones de prácticas societarias y de auditoría, o por el o los Presidentes
de dichos Comités, o por el Secretario del Consejo de Administración, o por la autoridad judicial, en su
caso. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo
individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la Sociedad tendrán derecho
a requerir al Presidente del Consejo de Administración o de los Comités que lleven a cabo las funciones
en materia de prácticas societarias y de auditoría, en cualquier momento, se convoque a una asamblea
general de accionistas, sin que al respecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el Artículo 184 de la
Ley General de Sociedades Mercantiles.
La convocatoria para las asambleas se hará por medio de la publicación de un aviso en el Diario Oficial
de la Federación o en uno de los periódicos de mayor circulación en la Ciudad de México, Distrito
Federal, indistintamente, siempre con una anticipación no menor de quince días naturales a la fecha
señalada para la reunión. Los accionistas de la Sociedad tendrán derecho a tener a su disposición, en las
oficinas de la Sociedad, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos
contenidos en el orden del día de la asamblea de accionistas que corresponda, de forma gratuita y con al
menos quince días naturales de anticipación a la fecha de la asamblea, y de impedir que se traten en la
asamblea general de accionistas, asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes. La convocatoria para
las asambleas deberá contener la designación de lugar, fecha y hora en que haya de celebrarse la
asamblea, el orden del día y la firma de quien o quienes la hagan.
Las asambleas ordinarias de accionistas reunidas en virtud de primera convocatoria se considerarán
legalmente instaladas cuando esté representada, por lo menos, la mitad de las acciones con derecho a voto
que representen el capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de los votos
presentes. Las asambleas ordinarias de accionistas reunidas en virtud de segunda convocatoria, tomarán
sus resoluciones por mayoría de votos, cualquiera que sea el número de acciones representadas con
derecho a voto.
Las asambleas extraordinarias de accionistas reunidas por virtud de primera convocatoria, para tratar
asuntos en los que las acciones de la Serie L no tengan derecho de voto, se considerarán legalmente
instaladas si están presentes, por lo menos, las tres cuartas partes de las acciones ordinarias con derecho
de voto en los asuntos para los que fue convocada, de aquéllas en que se divida el capital social y sus
resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por mayoría de las acciones ordinarias que
tengan derecho de voto, de aquéllas en que se divida el capital social. Las asambleas de este tipo reunidas
por virtud de ulteriores convocatorias, se considerarán legalmente instaladas si está representada, por lo
A-8
menos, la mayoría de las acciones ordinarias con derecho de voto en los asuntos para los que fue
convocada y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de acciones
ordinarias que representen la mayoría de dicho capital social con derecho de voto en los asuntos para los
que fue convocada.
Las asambleas extraordinarias de accionistas que sean convocadas para tratar alguno de los asuntos en los
que tengan derecho de voto las acciones de la Serie L serán legalmente instaladas si está representado, por
lo menos, las tres cuartas partes del capital social y las resoluciones se tomarán por el voto de las acciones
que representen la mayoría de dicho capital social. En ulteriores convocatorias para este tipo de
asambleas, se considerarán legalmente instaladas si está representada, por lo menos, la mayoría del capital
social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan, cuando menos, por el número de acciones que
representen la citada proporción de acciones de aquellas en que se divida dicho capital social.
Los titulares de acciones con derecho a voto, incluso limitado o restringido, que en lo individual o en
conjunto tengan el 20% (veinte por ciento) o más del capital social, podrán oponerse judicialmente a las
resoluciones de las asambleas generales, respecto de las cuales tengan derecho de voto, sin que resulte
aplicable el porcentaje a que se refiere el Artículo 201 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
Salvo por el porcentaje antes referido, en todo caso deberán satisfacerse los requisitos de los Artículos
201 y 202 de la Ley General de Sociedades Mercantiles para el ejercicio del derecho de oposición
referido.
Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las asambleas y a votar en ellas, deberán depositar los
títulos de sus acciones o, en su caso, los certificados provisionales, en la Secretaría de la Sociedad,
cuando menos un día antes de la celebración de la asamblea, recogiendo la tarjeta de entrada
correspondiente. También podrán depositarlos en una institución de crédito de la República o del
extranjero o en una casa de bolsa de la República Mexicana y en este caso, para obtener la tarjeta de
entrada, deberán presentar en la Secretaría de la Sociedad un certificado de tal institución que acredite el
depósito de los títulos y la obligación de la institución de crédito, de la casa de bolsa o de la institución de
depósito respectiva de conservar los títulos depositados hasta en tanto el Secretario del Consejo de
Administración le notifique que la asamblea ha concluido. La Secretaría de la Sociedad entregará a los
accionistas correspondientes una tarjeta de admisión en donde constará el nombre del accionista, el
número de acciones depositadas y el número de votos a que tiene derecho por virtud de dichas acciones.
Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por medio de mandatarios nombrados
mediante simple carta poder. En adición a lo anterior, los accionistas podrán ser representados en las
asambleas de accionistas, por personas que acrediten su personalidad mediante formularios de poderes
que elabore la Sociedad, y ponga a su disposición a través de los intermediarios del mercado de valores o
en la propia Sociedad, con por lo menos quince días naturales de anticipación a la celebración de cada
asamblea.
La administración de las operaciones de la Compañía está encomendada a su Consejo de Administración
y a su Director General.
El Consejo de Administración deberá ocuparse de aprobar, con la previa opinión del Comité que sea
competente, la retribución integral del Director General y de los directivos relevantes de la Sociedad, así
como las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche
oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas
morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.
Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las personas
morales que ésta controle, serán responsabilidad del Director General, sujetándose para ello a las
estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración.
A-9
La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad y de las
personas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación
financiera, administrativa y jurídica de la primera, estará a cargo del Consejo de Administración a través
del o los Comités que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societarias
y de auditoría, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la Sociedad,
cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la LMV.
No existe convenio alguno que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio
en el control de la emisora.
La última modificación a los estatutos sociales fue aprobada por la asamblea General Extraordinaria de
Accionistas de la Sociedad de fecha 21 de diciembre de 2007, con el objeto de modificar la cláusula sexta
relativa a la integración de su capital social, derivado de la aprobación de la escisión de Telmex
Internacional, S.A.B. de C.V.
A-10
Apéndice IV. Otros valores
La Compañía mantiene actualmente, además de las acciones objeto del presente reporte, los siguientes
valores inscritos en el Registro Nacional de Valores (RNV) de la CNBV.
Certificados Bursátiles de Largo Plazo
Mediante oficio número DGE-429-14044 de fecha 10 de octubre de 2001, la CNBV autorizó a la
Compañía un Programa de Certificados Bursátiles de largo plazo por un monto de hasta $10,000 millones
de pesos. Al amparo de este Programa, la Compañía ejerció emisiones por un monto de $7,450 millones
de pesos, que en su mayoría han vencido y han sido liquidadas quedando vigentes al 31 de diciembre de
2008 únicamente las siguientes:
1.
La quinta emisión de fecha 31 de mayo de 2002 por la cantidad de $400 millones de
pesos, con fecha de vencimiento 31 de mayo de 2009.
2.
La sexta emisión de fecha 31 de mayo de 2002 por la cantidad de $300 millones de pesos,
con fecha de vencimiento 31 de mayo de 2012.
Mediante oficio número 153/345323/2005 de fecha 30 de septiembre de 2005, la CNBV autorizó a la
Compañía un Programa de Certificados Bursátiles de largo plazo por un monto de hasta $10,000 millones
de pesos. La Compañía ejerció el monto total autorizado de este Programa en los términos siguientes:
1.
La primera emisión de fecha 21 de septiembre de 2006 por la cantidad de $500 millones
de pesos, con fecha de vencimiento el 15 de septiembre de 2011.
2.
La segunda emisión de fecha 23 de abril de 2007 por la cantidad de $5,000 millones de
pesos, con fecha de vencimiento el 16 de marzo de 2037.
3.
La tercera emisión de fecha 23 de abril de 2007 por la cantidad de $4,500 millones de
pesos, con fecha de vencimiento el 16 de abril de 2012.
Mediante oficio número 153/1850140/2007 de fecha 19 de diciembre de 2007, la CNBV autorizó a la
Compañía un nuevo Programa de Certificados Bursátiles de largo plazo por un monto de hasta $10,000
millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía había llevado a cabo una sola emisión al
amparo de este Programa por $1,600 millones de pesos, la cual se realizó el 21 de abril de 2008 y tiene
fecha de vencimiento el 5 de abril de 2018.
Certificados Bursátiles de Corto Plazo
Mediante oficio número 153/17791/2008 de fecha 11 de noviembre de 2008, la CNBV autorizó a la
Compañía un programa de Certificados Bursátiles de corto plazo por un monto de hasta $5,000 millones
de pesos. Al 31 de diciembre de 2008, la Compañía había realizado una emisión al amparo de este
Programa por $2,500 millones de pesos, la cual se liquidó el 4 de febrero de 2009.
A-11
Emisiones de Bonos en el extranjero
Se inscribieron en el RNV (antes la Sección Especial del Registro Nacional de Valores) los siguientes
instrumentos:
i) El 17 de noviembre del 2003 se autorizó la inscripción de Títulos de deuda denominados
“Senior Notes” hasta por 1,500 millones de dólares americanos. Al amparo de esta inscripción
se emitieron Senior Notes por 1,000 millones de dólares americanos, los cuales se liquidaron el
19 de noviembre de 2008 y se solicitó a la CNBV la cancelación correspondiente.
ii) El 24 de enero de 2005 se autorizó la inscripción de Títulos de deuda denominados Notes por
un monto de 1,000 a 1,500 millones de dólares americanos. El 17 de febrero de 2005 se
autorizó la modificación a la inscripción de dichos títulos, con motivo de la ampliación del
importe máximo de la emisión hasta la suma de 2,000 millones de dólares de los E.U.A. Al
amparo de esta inscripción en enero y febrero de 2005 se emitieron Notes por 950 millones de
dólares americanos con vencimiento en 2010 a una tasa de 4.75% anual y 800 millones de
dólares americanos con vencimiento en 2015 a una tasa de 5.5% anual.
iii) El 23 de enero de 2006 se autorizó la inscripción de un Programa de Títulos denominados
“Senior Notes” por un monto de hasta 2,000 millones de dólares americanos. Al amparo de esta
inscripción, el 31 de enero de 2006 la Compañía colocó en el extranjero un bono denominado
en pesos mexicanos, por un monto total de 4,500 millones de pesos (valor histórico), con
vencimiento en 2016 a una tasa de 8.75% anual.
Acciones en el extranjero
La Compañía mantiene American Depositary Shares (ADSs) que amparan 20 acciones de la Serie A o
Serie L, las cuales se encuentran listadas en Nasdaq (National Association of Securities Dealer Automated
Quotation) y en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange o NYSE),
respectivamente.
Las acciones Serie L de la Compañía también se encuentran listadas en el Mercado de Valores
Latinoamericanos de España (Latibex), mercado que opera en Euros.
Reportes de carácter público a autoridades regulatorias
La Compañía está obligada a entregar de forma periódica y continua ante la CNBV y la BMV un reporte
anual correspondiente al ejercicio inmediato anterior y reportes trimestrales que comparan las cifras del
trimestre que se reporta con las cifras del mismo periodo del ejercicio anterior, los cuales contienen
información de carácter financiero, económico, contable y administrativo. Estos reportes son presentados
también por la Compañía simultáneamente ante la SEC, el NYSE, Nasdaq y Latibex en la forma exigida
por dichas entidades. En virtud de que los ADSs de las acciones Serie L y A son operados en Canadá y
Japón, esta información también es remitida a las autoridades reguladoras de dichos países.
Adicionalmente, la Compañía entrega a la CNVB y BMV información anual de carácter financiero,
económico, contable, administrativo y jurídico relacionada con la celebración de su Asamblea General
Ordinaria Anual de Accionistas, incluyendo los informes del Comité de Auditoría y del Comité de
Prácticas Societarias, el informe del Director General al Consejo de Administración sobre la marcha de la
Sociedad, la opinión del Consejo de Administración sobre el informe del Director General, el informe del
Consejo de Administración a la Asamblea sobre las principales políticas y criterios contables y de
información seguidos en la preparación de la información financiera, el informe del Consejo de
A-12
Administración a la Asamblea sobre las operaciones y actividades e la que hubiere intervenido, los
estados financieros anuales dictaminados por el auditor externo, la convocatoria a la Asamblea, el
resumen de las resoluciones adoptadas por la Asamblea, copia autentificada por el Secretario del Consejo
de Administración del acta de la Asamblea de Accionistas y la demás información aplicable.
La Compañía ha entregado en forma completa y oportuna hasta la fecha del presente Prospecto, los
reportes que la regulación aplicable mexicana y extranjera le requieren sobre eventos relevantes e
información periódica.
A-13
Apéndice V. Políticas de investigación y desarrollo
La Compañía realiza investigación y desarrollo aplicado en materia de telecomunicaciones, mediante:
La detección de necesidades existentes o potenciales de nuestros clientes, incluyendo el análisis
de estándares internacionales, normas y regulaciones, mejores prácticas y experiencias de
implantación.
Investigación de nuevas tecnologías de telecomunicaciones y su evolución en el ámbito mundial.
Alianzas estratégicas con los principales fabricantes internacionales de tecnología de la industria.
La planeación estratégica de la evolución de la Red de Telecomunicaciones de nuestra empresa.
La evaluación y ajuste en laboratorio de nuevos servicios y nuevos componentes, así como de la
manera que en operan con nuestra red de telecomunicaciones actual.
Cooperación con socios tecnológicos (South Wertern Bell).
La cooperación con operadores internacionales (carriers).
En nuestra metodología analizamos las oportunidades de negocio, desarrollamos escenarios,
determinamos su factibilidad y elaboramos el caso de negocio, mismo que es sometido a la
aprobación de la Alta Dirección. Si este proyecto es validado, analizamos su impacto en nuestras
plataformas tecnológicas, evaluamos las tecnologías involucradas, desarrollamos la normatividad
necesaria, desarrollamos los sistemas informáticos correspondientes y preparamos la planta para
masificar el servicio.
La compañía cuenta con un Complejo Tecnológico con la siguiente infraestructura;
Más de 7,000 metros cuadrados dedicados a funciones de evaluación, investigación, desarrollo e
innovación tecnológica.
22 Laboratorios especializados.
Más de 220 tecnologías de telecomunicaciones.
450 ingenieros y profesionales en telecomunicaciones, que incluyen personal interno de
Teléfonos de México y personal de los proveedores de tecnología.
A-14
Apéndice VI. Políticas que rigen la Tesorería
La Compañía busca mantener una estructura financiera sólida y flexible, que le permita operar
eficientemente aún en situaciones de crisis como la existente actualmente en los mercados financieros
internacionales. La administración de la Tesorería considera las necesidades operativas de la Compañía y
su programa anual de inversión, buscando contar con la liquidez necesaria para asegurar una adecuada
operación.
Los excedentes de efectivo se invierten en valores de renta fija de muy alta calificación crediticia,
primordialmente a la vista y parcialmente a plazos no mayores de 30 días.
La Compañía mediante una planeación apropiada de su endeudamiento, busca obtener los recursos
necesarios para su operación. Nuestra política de financiamiento se basa en: i) mantener márgenes de
operación y una estructura financiera adecuados; ii) buscar las mejores alternativas en los mercados
locales e internacionales, considerando el precio, la estructura de los créditos y la disponibilidad de las
diferentes fuentes de financiamiento; iii) obtener una mezcla favorable de tasas fijas y variables,
aprovechando las oportunidades del mercado como una alternativa de reducción de riesgos, y iv)
mantener un perfil eficiente de vencimientos de la deuda, distribuyendo de manera uniforme y ordenada
cada uno de ellos en cuanto a su monto y plazo.
Cuando las condiciones del mercado son propicias, la Compañía, mediante instrumentos financieros
derivados, ejecuta transacciones destinadas a cubrir y disminuir sus riesgos asociados con fluctuaciones
cambiarias o de variaciones en la tasa de interés. Con estas estrategias se busca mejorar el desempeño
financiero y reducir la exposición al riesgo de mercado.
La Compañía no mantiene créditos ni adeudos fiscales por el último ejercicio social.
La Administración de la Compañía considera que no existen cambios significativos en las principales
cuentas del balance de la Compañía por el último ejercicio social.
A-15
Apéndice VII. Canales de distribución
De acuerdo a la naturaleza de los servicios que ofrece la Compañía, la distribución de los mismos se
realiza a través de su infraestructura de telecomunicaciones. La Compañía ofrece una amplia variedad de
servicios avanzados de telecomunicaciones, datos, video y acceso a Internet. Así mismo ofrece soluciones
integradas de telecomunicaciones para clientes corporativos.
Atendemos a nuestros usuarios a través de 385 Tiendas TELMEX, el punto de contacto y venta más
utilizado por los clientes de la Compañía. Así también ofrecemos atención por medio de nuestra red de
Centros de Servicio, de nuestros Centros de Atención Telefónica y de nuestra página Web
(www.telmex.com).
Para garantizar la calidad del servicio a nuestros clientes, en TELMEX contamos con nueve Centros de
Supervisión para redes locales y dos Centros Nacionales de Supervisión, que en conjunto monitorean
nuestra red nacional de telecomunicaciones las 24 horas, los 365 días del año. Para atender a nuestros
clientes empresariales, contamos con asesoría y supervisión personalizada “punta a punta” de
sus servicios, apoyados en centros denominados “Mesas de Ayuda”.
Nuestros clientes corporativos son atendidos a través del Centro Internacional de Atención a Clientes
Multinacionales, el cual cuenta con asistencia en español, portugués e inglés. El Centro opera en todo
momento, recibiendo llamadas y ofreciendo servicios de soporte y asistencia durante la resolución de
incidentes y de mantenimientos programados. El personal de este centro se encuentra certificado y opera
bajo las mejores prácticas internacionales
Apéndice VIII. Desempeño ambiental
En 2007, la PROFEPA (Procuraduría Federal de Protección al Ambiente), otorgó a Teléfonos de México,
S.A.B. de C.V. 89 certificados de “Industria Limpia”, uno por cada inmueble principal, mismos que se
encuentran ubicados en las áreas Metropolitanas del Distrito Federal, Monterrey y Guadalajara. Fueron
otorgados por haber cumplido los compromisos derivados de la auditoría ambiental. Dicha certificación
tiene una validez de dos años y en 2009 se tiene contemplado que la PROFEPA realice una nueva
auditoría a la Compañía con el objeto de refrendarlos.
A-16
Apéndice IX. Consejo de Administración
El Consejo de Administración se ocupa de los asuntos siguientes:
I.
Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Sociedad y personas
morales que ésta controle.
II.
Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle,
considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y
jurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes.
III.
Aprobar, con la previa opinión del Comité que sea competente:
a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la
Sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.
b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la
Sociedad o las personas morales que ésta controle.
No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se
señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo:
1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o personas
morales que ésta controle.
2. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta controle o en
las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que:
i)
Sean del giro ordinario o habitual del negocio.
ii) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por
agentes externos especialistas.
3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas
condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter
general.
c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características
puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o
las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o
no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del
trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:
1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% (cinco por ciento) de
los activos consolidados de la Sociedad.
2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al
5% (cinco por ciento) de los activos consolidados de la Sociedad.
Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre
que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.
A-17
d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del Director General de la Sociedad y su
retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás
directivos relevantes.
e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a
personas relacionadas.
f) Las dispensas para que un Consejero, directivo relevante o persona con poder de mando,
aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la
Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia
significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso
c) de esta Cláusula, podrán delegarse en alguno de los Comités de la Sociedad encargado de las
funciones en materia de auditoría o prácticas societarias.
g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las
personas morales que ésta controle.
h) Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o
expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter
general.
i)
Los estados financieros de la Sociedad.
j)
La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de Auditoría Externa y, en su
caso, de servicios adicionales o complementarios a los de Auditoría Externa.
Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones
que le proporcione el Comité correspondiente, el citado Comité deberá instruir al Director
General revelar tal circunstancia al público inversionista, a través de la bolsa de valores en que
coticen las acciones de la Sociedad o los títulos de crédito que las representen, ajustándose a los
términos y condiciones que dicha bolsa establezca en su reglamento interior.
IV.
Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio
social:
a) Los informes a que se refiere el Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.
b) El informe que el Director General elabore conforme a lo señalado en el Artículo 44, fracción XI
de la citada Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del Auditor Externo.
c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a
que se refiere el inciso anterior.
d) El informe a que se refiere el Artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles
en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en
la preparación de la información financiera.
e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo
previsto en la Ley del Mercado de Valores.
V.
Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales
que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director
General y la persona moral que proporcione los servicios de Auditoría Externa, así como a los
sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de
éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité que ejerza las funciones en
materia de auditoría.
A-18
VI.
Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como
con los Consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del
Mercado de Valores.
VII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su
conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.
VIII. Otorgar poderes al Director General y establecer los términos y condiciones a los que deberá
ajustarse en el ejercicio de las facultades de actos de dominio.
IX.
Ordenar al Director General la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga
conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del Director General a que hace referencia
el Artículo 44, fracción V de la Ley del Mercado de Valores.
X.
Los demás que establezca la Ley del Mercado de Valores o que se prevean en estos estatutos
sociales o aquellas que le sean asignadas por la Asamblea General de Accionistas de la Sociedad.
El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las
Asambleas de Accionistas, lo cual podrá llevar a cabo a través del Comité que ejerza las funciones de
auditoría.
A-19
Apéndice X. Situación tributaria en México
En su caso, bajo las condiciones anotadas en este documento y conforme a las disposiciones fiscales
vigentes a esta fecha, las enajenaciones de acciones de Telmex propiedad de personas físicas o personas
morales residentes fiscales en el extranjero, no causarán el ISR mexicano, siempre y cuando la
enajenación se realice a través de la Bolsa Mexicana de Valores o BMV y dando cumplimiento a los
requisitos establecidos en el artículo 109 fracción XXVI de la LISR en vigor a esta fecha. El referido
artículo fue reformado por la autoridad fiscal a partir de 2 de octubre del 2007 conforme a lo siguiente:
“Las personas físicas no pagarán impuesto sobre la renta por la obtención de los ingresos derivados de la
enajenación de acciones emitidas por sociedades mexicanas cuando su enajenación se realice a través de
bolsas de valores concesionadas en los términos de la Ley del Mercado de Valores o de acciones emitidas
por sociedades extranjeras cotizadas en dichas bolsas de valores.
La exención a que se refiere esta fracción (XXVI) no será aplicable tratándose de la persona o grupo de
personas, que directa o indirectamente tengan 10% o más de las acciones representativas del capital social
de la sociedad emisora, a que se refiere el artículo 111 de la Ley del Mercado de Valores o LMV, cuando
en un periodo de veinticuatro meses, enajene el 10% o más de las acciones pagadas de la sociedad de que
se trate, mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas, incluyendo aquéllas que se realicen
mediante operaciones financieras derivadas o de cualquier otra naturaleza análoga o similar. Tampoco
será aplicable la exención para la persona o grupo de personas que, teniendo el control de la emisora, lo
enajenen mediante una o varias operaciones simultáneas o sucesivas en un periodo de veinticuatro meses,
incluyendo aquéllas que se realicen mediante operaciones financieras derivadas o de cualquier otra
naturaleza análoga o similar. Para los efectos de este párrafo se entenderá por control y grupo de
personas, las definidas como tales en el artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores.
Tampoco será aplicable la exención establecida en esta fracción cuando la enajenación de las acciones se
realice fuera de las bolsas señaladas, las efectuadas en ellas como operaciones de registro o cruces
protegidos o con cualquiera otra denominación que impidan que las personas que realicen las
enajenaciones acepten ofertas más competitivas de las que reciban antes y durante el periodo en que se
ofrezcan para su enajenación, aun y cuando la Comisión Nacional Bancaria y de Valores les hubiese dado
el trato de operaciones concertadas en bolsa de conformidad con el artículo 179 de la Ley del Mercado de
Valores.
En los casos de fusión o de escisión de sociedades, no será aplicable la exención prevista en esta fracción
por las acciones que se enajenen y que se hayan obtenido del canje efectuado de las acciones de las
sociedades fusionadas o escindente si las acciones de estas últimas sociedades se encuentran en
cualesquiera de los supuestos señalados en los dos párrafos anteriores.”
Lo anterior sin perjuicio de lo que los tratados para evitar la doble tributación celebrados por México
establezcan. La situación anterior puede variar en caso de modificaciones a las disposiciones fiscales
vigentes.
Telmex y sus subsidiarias están sujetas al cumplimiento de las leyes, reglamentos y disposiciones
aplicables a cualquier sociedad anónima bursátil y sociedades anónimas de capital variable, como son la
LMV (solamente en el caso de Telmex en su carácter de emisora de valores), la Ley General de
Sociedades Mercantiles o LGSM, el Código de Comercio y todas las disposiciones en materia fiscal.
A-20
Asimismo, las subsidiarias de Telmex estarán sujetas al cumplimiento de los títulos de concesión,
permisos o autorizaciones que lleguen a suscribir con las autoridades, así como de las leyes especiales que
regulen de forma específica las actividades que dichas sociedades realicen, en los países donde operan.
Las subsidiarias de Telmex, en los diversos países donde operan, están sujetas a los términos de las
concesiones, autorizaciones o permisos que en cada caso les sean otorgadas, a las disposiciones legales
aplicables para cada caso
A-21
De conformidad con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a
otros participantes del mercado de valores, publicados en el Diario Oficial del 19 de marzo del 2003
(en el Título 4°, Art. 33).
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestras respectivas
funciones, preparamos la información relativa a la emisora contenida en el presente Reporte Anual, la
cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que
no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte
Anual o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Fecha:
27 de mayo de 2009
Original firmado
LIC. HÉCTOR SLIM SEADE
Director General
Fecha:
27 de mayo de 2009
Original firmado
ING. ADOLFO CEREZO PÉREZ
Director de Finanzas y Administración
Fecha:
27 de mayo de 2009
Original firmado
LIC. SERGIO F. MEDINA NORIEGA
Director Jurídico