Chinese Version Terms Conditions

Chinese Version Terms Conditions
採購標準條款
1. 定義及合約之成立
1.1 於本標準條款中:
「EDWARDS」
」指訂單上所記載之 Edwards 企業實體。
「Edwards 財產」指 Edwards 所擁有或對之負有責任之材料、設備、工具或其他財
產。
「條款」指本標準條款中所列條款及條件。
「條款」指
「合約」指提供貨物及/或服務予
Edwards 之條款,內容如該等貨物及服務之訂單所
「合約」
載,以及本標準條款。如訂單與本標約條款之約定有歧異時,應以前者為準。
「貨品」指訂單上所記載之貨物。
「貨品」
「訂單」指由
Edwards 簽發予供應商並附有本標準條款之 Edwards 正式訂單,訂單
「訂單」
應包括本標準條款及其任何圖檔、時程表、規格說明書及其他附件。
「服務」指訂單上所描述之服務。
「服務」指
「規格說明書」指訂單上所記載或引述之貨品及/或服務之規格說明書。
「規格說明書」
「供應商」指訂單所簽發之相對公司或個人。
「供應商」
1.2 合約應於訂單被供應商接受(承諾)時成立。
1.3 下列任行行為構成供應商接受訂單及本標準條款之行為:任何書面(包括電子)或口
頭之接受、開始提供貨品,或履行服務之行為。
1.4 本標準條款適用於合約,並排除於提供報價予 Edwards 時所載之其他條款,或應受
供應商所接受或意欲接受之訂單之拘束。
2. 貨品之檢查、交付及履行
2.1 供應商授權 Edwards 得於貨品交付前之任何時間,於供應商所在地或其他地點檢查
貨品。供應商應以合理之事前通知告知 Edwards 何時可檢查完成之貨品。Edwards
檢查貨品之行為不因此免除供應商就該貨品所應負擔之責任及義務,且不得據以解
釋為 Edwards 接受該貨品。Edwards 得於貨品交付前拋棄此項檢查權利,而不損及其
於貨品交付後拒絕該貨品之權利。
2.2 供應商運送貨品應根據(i)訂單所列價目及運送時程表、(ii)Incoterms 2010 稅訖交貨
條件,訂單上具體指示之地點,及(iii)合約。
2.3 貨品應附上包含下述資料之運送標籤:訂單號碼、貨品敘述及供應商名稱、貨品體
積之測量單位、數量,及貨品交付地點。
2.4 全部或部分貨品及/或服務之所有權應於發生下列任一情況時(以較早發生者為準)移
轉歸屬 Edwards:(i)就該貨品或服務或其任何部分付款時;及(ii)交付該貨品或服務
時。如貨品之全部或任何部分之所有權已移轉予 Edwards,但貨品仍由供應商占有
時,供應商應清楚標示該貨品為 Edwards 財產,與其他財產進行區隔。
2.5 Edwards 得拒絕任何不符合合約規定而運送之貨品,並除 Edwards 在運送後有合理
時間檢查貨品,或於後隱藏於貨品之瑕疵顯現後之合理時間前,Edwards 均不得被視
為已接受任何貨品,縱 Edwards 已就該貨品付款亦同。
2.6 於不影響 Edwards 依合約或其他規定所取得之其他權利下,如供應商未依合約條款
交付貨品,或 Edwards 根據第 2.5 條之規定拒絕貨品時,Edwards 得選擇行使下列權
利:
2.6.1 要求供應商於合理可行時自費迅速遷移、修復或更換尚未交付或被拒絕之貨
品,且該貨品之危險應自當時起立即移轉至供應商;及/或
2.6.2 自第三人處取得替代貨品,並由供應商補償相關合理之費用;及/或
2.6.3 立即終止合約,並拒絕接受其後根據合約所交付之任何貨品;及/或
2.6.4 暫停履行合約,並拒絕接受供應商其後交付之任何貨品。
2.7 供應商應隨時遵守 Edwards 所提供之包裝規格,且供應商所提供之包裝,其絕大部
分應可重複使用或回收,並於 Edwards 要求時,免費自 Edwards 收回該等可重複使
用或回收之包裝。
2.8 Edwards 保留要求提供原料來源證明及貨品製造時所用材料及設備之測試證明之權
利。
3. 服務之履行
3.1 於不影響 Edwards 依合約或其他規定所取得之其他權利下,如供應商未依合約條款
及未於具體指定之期日前履行服務,或 Edwards 拒絕服務時,Edwards 得選擇行使下
列權利:
3.1.1 要求供應商自費在合理可行時盡速重行履行服務;及/或
3.1.2 向第三人取得服務並由供應商補償所有合理之費用;及/或
3.1.3 立即終止合約並拒絕接受任何事後根據合約所提供之服務。
3.2 如供應商員工須於 Edwards 場所工作:
3.2.1 所使用之材料危險應由供應商承擔,直到 Edwards 接受為止。
3.2.2 供應商應負責其所擁有或在其控管下之所有財產之保管安全,包括但不限於工
廠、設備、工具及文件,並確保該等財產受到適當之維護,及處於良好之狀態
及維修,並附上所有必要之證明及紀錄。供應商應履行服務以確保所有該等財
產皆依照此等方式處理及保存,而不致造成人身傷害、損失或死亡,或財產之
損害。
3.2.3 供應商應自費負責確保所有從事服務之員工均有取得及穿戴適合於提供服務
所需要之所安全裝備及保護服裝。供應商未經 Edwards 事前書面同意前,不得
使用任何 Edwards 所擁有或在其控管下之工具、設備或其他財產。如供應商使
用該等財產,應就其使用及妥善保管事宜負責。
3.2.4 供應商應遵守 Edwards 規則及 Edwards 場所規則,其細節可提供予供應商。於
Edwards 場所開始工作時,應事先取得 Edwards 之許可。供應商應特別注意場
所之安全規定、禁菸及其他警告標誌。供應商之員工於 Edwards 認為有必要時,
應參與安全訓練課程。
3.2.5 Edwards 有權不具任何理由撤換於 Edwards 場所工作之任何人員。
3.2.6 供應商應自費於 Edwards 要求時撤除所有因供應商執行工作所生不需要之材
料,且應隨時保持場所之乾淨整齊,使 Edwards 滿意。履行義務時,供應商應
遵守所有相關法令,包括環境保護及廢棄物處置之法令、規則及命令,並應擔
保其業經適當許可及註冊得運送及儲存因服務所生之相關管制及特殊廢棄物。
4.
價格及付款
4.1 貨品及服務之價格應明定於訂單並於合約存續期間維持不變。
4.2 貨品及服務所應給付之價格如下:
4.2.1 價格不含加值型營業稅(此一稅款應由 Edwards 根據其接獲之加值型營業稅發
票給付之)或其他銷售稅。
4.2.2 價格含貨品之包裝、裝箱、運輸、運送、保險、交付費用,及可能須就貨品或
服務給付之所有闗稅、執照、許可及稅款(除加值型營業稅外)。
4.3 Edwards 應於收受供應商適當、完整及正確之發票(應列有訂單號碼、送貨單號碼及
供應商公司統一編號)後 60 日內給付貨品或服務之款項,該等發票須限由供應商於
交付相關貨品予 Edwards 或完成相關服務後所簽發。
4.4 Edwards 得扣留發票中任何具有爭議或不能充分證明之金額。Edwards 有權以供應商
積欠 Edwards 之金額與其應給付予供應商之款項進行抵銷。
5. Edwards 財產
供應商應就任何 Edwards 財產負完全責任,並維護及於恰當時,核對 Edwards 財產,
包括於供應商持有期間,維護財產安全及進行妥善保管,並以自費方式,根據 Edwards
之要求迅速更換或修繕任何供應商對 Edwards 財產所造成之損失或損害。供應商應
於其所持有之相關 Edwards 財產上印上、加上標籤或以其他方式加註 Edwards 名稱
及/或標誌,以為所有權係 Edwards 所有之標示。供應商同意不得移除該等所有權之
標示,並將於供應商處所之特別指定區域儲存 Edwards 財產。供應商應於 Edwards
要求時立即返還該財產,並允許 Edwards 人員基於遷移 Edwards 財產之目的出入其
處所。
6. 保證
6.1 供應商擔保貨品及履行服務時所使用之任何零組件或材料均:
6.1.1 符合規格說明書之內容;
6.1.2 適合其目的或 Edwards 書面通知供應商之特別目的;
6.1.3 全新且未經使用;材料或技術良好,並具有令人滿意之品質,而不具任何瑕疵
(包括隱藏或其他形式之瑕疵);
6.1.4 符合所有貨品或服務所應適用之法令規範及要件(包括履行服務時所使用之任
何零組件或材料);
6.1.5 附有所有與使用、儲存、操作、運送及處理該貨品、零組件或材料有關之適當
資料、警告、指令及文件;
6.1.6 遵守任何應適用之規定及命令,並有根據此等規定及命令作適當之標示;及
6.1.7 未含有重量比超過 0.1%之任一種第 1907/2006 號(歐盟)法規(關於化學品註冊、
評估、授權及限制之法規)(REACH, the Regulation for Registration, Evaluation,
Authorisation and Restriction of Chemicals)公告列入「高度關注物質(SVHC)候
選清單」之物質。
6.2 除此之外,有關貨品及履行服務所使用之零組件或材料,供應商應:
6.2.1 就有關立即或長期可能發生之危險提出具體及完整之細節說明(包括但不限於
因吸入或直接觸,及直接或間接使用而可能發生毒性、易燃性、有害之影響)。
6.2.2 完整提供有關應實施之最適當之安全措施之細節(包括關於其使用或處理之細
節)
6.2.3 適當及顯著地標示所有含有危險、毒性或其他有害性貨品之容器,以保護處理
該等貨品或暴露於該等貨品之人員。
6.2.4 所提供之任何貨品或提供服務時所使用之任何材料,如於製造時有使用或含有
任何消耗臭氧物質時,應事前通知 Edwards。
6.3 供應商擔保所有服務(包括但不限於設計工作)將依下列約定履行:(i)以安全及技術
熟練之方式及最佳作業方式,以及供應商產業中技術最為熟練及最具經驗之承包商
所具備之技能、謹慎及努力之程度提供之;(ii)完全遵守所有應適用之安全法令規章、
資訊、警告,(iii)藉以確保所完成之工作及服務之標的並無任何材料及技術上之瑕
疵,及符合其目的。
6.4 在不影響 Edwards 依照合約或其他約定所享有之權利下,供應商應根據 Edwards 之
選擇自費於貨品收受之日或服務履行完成之日起 12 個月內更換或修復任何瑕疵貨
品,並補償因違反第 6 條保證規定而產生之任何瑕疵、不履約或其他對於 Edwards
之損害。若供應商未於合理時間內(於考量瑕疵之性質後)內進行補償,Edwards 得自
行或指示第三人代為執行其工作,相關風險及費用應由供應商承擔。
6.5 如根據第 6 條修繕、修改或更換之任何零組件或材料於修繕、修改或更換之日起 12
個月內仍具有瑕疵者,供應商應根據 Edwards 之決定,自行承擔費用更換或修復之。
6.6 供應商同意傳遞或轉讓 Edwards 依合約有權主張之任何擔保及保證利益予任何後繼
使用者或購買人,且供應商同意簽訂達成此一目的可能必須簽訂之文件。
6.7 供應商應確保於履行合約時均有遵守所有應適用之出口法令。供應商應確保依合約
所交付之貨品及服務並不受任何出口之限制,且已取得所有必要之授權、許可或證
明,得確保依照合約進行交付。雙方當事人同意任何出口限制並不構成不可抗力事
件。於將貨品及服務復運出口時,供應商應採取所有必要之合理措施,以協助
Edwards。尤其,供應商應於 Edwards 要求時,就其所供應之每一貨品,提供各相關
國家之產地證明之書面確認予 Edwards。
6.8 供應商對在 Edwards 之貨品上所使用之零組件,僅能使用符合歐洲議會(European
Parliament)及歐盟理事會(Council of the European Union)第 2011/65/EU 規則(即歐
盟危害物質限用指令或「RoHS」規則)之零組件。供應商應於 Edwards 要求時,提
供證明已遵守此一規定之適當文件或證明,並於符合該規則之情況有異動時,將最
新之情況告知 Edwards。
7. 賠償及保險
7.1 供應商應避免並賠償 Edwards 因下列事項所生任何責任、損失、費用(包括法律費
用)、支出、損害、人員傷亡:(i)於設計(但設計係由 Edwards 所製作或提供者除外)、
貨品或服務之零組件、材料或技術有瑕疵,或供應商有違反合約之情事(包括貨品及
/或服務之給付遲延),或(ii)供應商及其員工、次承包商或代理人有過失、故意違約、
不當行或不行為,但該責任、損失、費用、支出、損害、人員傷亡係由 Edwards 之
過失所致者,不在此限。
7.2 對於第三人基於供應商違反前述第 6 條所定之擔保責任或以貨品及/或服務品質之
瑕疵造成傷害、死亡或其他損害而提出之任何索賠請求,供應商同意賠償 Edwards
因此所遭受之損失(包括任何因 Edwards 收受瑕疵貨品而召回商品之費用)。
7.3 供應商應自費以 Edwards 滿意之條款安排及維持所有必要之保險。
8. 智慧財產及保密義務
8.1 所有供應商為 Edwards 所實行或準備、或以 Edwards 所提供之工具、或代 Edwards
所為,或以 Edwards 所提供之資金所為之工作所生任何智慧財產權,包括專利、商
標、服務標章、設計權(無論是否業經註冊或未註冊)、著作權(包括任何將來之著作
權)及為其所提出之申請均為 Edwards 所有,且供應商同意簽署(i)轉讓該等權利予
Edwards,及(ii)以其他方式協助 Edwards 提出申請,並使 Edwards 獲得該等權利所合
理需要之所有文件及作成其他行為,相關費用由 Edwards 負擔。
8.2 所有 Edwards 提供予供應商或代 Edwards 提供予供應商,或供應商為履行合約而特
別為 Edwards 所準備、製作或採購或與其相關之貨品及材料[包括但不限於照片、圖
案、說明、底片(正片及負片)、溴化物、錄音、證物、附於有形物體之電腦程式、工
具及 dies]之所有權應為 Edwards 所有,並應於 Edwards 要求時立即以良好狀態免費
交付予 Edwards,除於履行合約外,供應商不得使用此等貨品或材料,亦不得未經
Edwards 書面同意處置此等貨品或材料。
8.3 所有有關 Edwards 提供予供應商之資料及文件,或供應商取得有關 Edwards 業務之
資料及文件,或供應商針對或為 Edwards 履行合約而創造或製作之資料及文件,供
應商均應保守機密,未經 Edwards 書面明示同意前,不得作為合約目的以外之使用,
或由他人使用。
8.4 前述第 8.3 條之規定於合約因任何原因終止或完成時仍應繼續有效。
8.5 前述第 8.3 條之規定不適用於非因供應商之違約而為公眾所週知之資料或文件。
8.6 在不影響第 8.3 條及第 12.1 條之規定下,如供應商轉讓或轉包合約任何部分予任何
人時,供應商應確保該受讓或承包之人同意接受第 8.1 條至第 8.5 條(含此等條款)之
拘束,如同成為合約當事人一般,且供應商應就其違反前述事項所造成之後果賠償
Edwards,包括由該等人所提出但如其為合約當事人則不能提出之請求。
8.7 供應商保證出售、持有、轉售或使用其所提供之貨品及/或所履行之服務不會侵害任
何第三人之智慧財產權,包括專利、設計權(不論是否已註冊或未註冊)、著作權、商
標及服務標章(不論是否已註冊或未註冊),並承諾賠償及避免 Edwards 及其員工、主
管、服務人員、代理人、繼受人、受讓人及客戶(簡稱「受償當事人」)須給付或受償
當事人可能因此一擔保之違反而遭受或須負責之所有權利金或授權費(於未特別規
定之範圍內),及所有損害、支出、損失或花費。供應商將在貨品及服務被主張侵害
第三人之智慧財產權之索賠中提供受償當事人進行抗辯所合理要求之所有支援及協
助。如 Edwards 獲悉可能有所保證之索賠情事發生時,Edwards 保留以書面通知立即
終止合約之權利。
8.8 供應商未經取得 Edwards 事前書面同意前,不得於其廣告、文字資料,或往來文書
中引述 Edwards。合約未授權供應商得在未取得 Edwards 事前書面同意前逕行使用任
何 Edwards 名稱、商標或標誌之權利。
9. 特殊工具、夾具及設備
如各式特殊工具、鑽模或其他裝置係專為 Edwards 所設計、準備或製造時,此等物
品不得用於任何其他人(合法或其他狀態)或公司, 未取得 Edwards 事前書面同
意前,不得予以拆除、改變或損壞。Edwards 保留要求供應商移轉該等工具予其指
定之第三人之權利,且該工具應於合約完成或合約提前終止時成為 Edwards 之財產。
10. 終止
10.1 Edwards 於下列任一事情有權立即以通知終止合約,並進入供應商之處所及搬離任
何 Edwards 之財產:
10.1.1 供應商有重大違反合約條款(含反覆違約之情形,而不論其如何微小)或任
何保證之情事;或
10.1.2 供應商之貨品有被扣押或強執行之情事,供應商之全部或部分資產被指派接
收人、管理人、管理接收人或經理人、喪失償債能力、就債務進行和解,或與
債權人進行協商,或有任何破產行為,結束營業或進入清算程序,或供應商依
據外國法有任何相類似之程序時。
10.2 終止合約不影響 Edwards 或供應商於終止之日前已取得之權利。
11. Edwards 行為準則及倫理採購政策
11.1 供應商認知 Edwards 遵守倫理道德規範(簡稱「行為準則」),採用電子工業行為準
則(Electronic Industry Citizenship Coalition’s Code of Conduct) (簡稱「EICC 準則」),
及實施倫理採購政策(簡稱「倫理採購政策」),範圍涵蓋例如企業倫理、勞工、
安全及環境等。倫理採購政策及行為準則得至 www.edwardsvacuum.com 網址查看,
而有關 EICC 準則,則得至 www.eicc.info 網站查看。於提供貨品及/或服務予 Edwards
時,供應商同意遵守行為準則、倫理採購政策及 EICC 準則。。再者,Edwards 員工
或主管無權建議或核准供應商作成任何違背行為準則或倫理採購政策之行為。
11.2 Edwards 於供應商重大違反(或 Edwards 合理相信其重大違反)行為準則、EICC 準則
或倫理採購政策時,及於此等違規情事可得補正而供應商於接獲 Edwards 書面通知
該違規情事後未於 Edwards 指定之時間內補正時,有權終止其與供應商之業務關係
或任何相關之合約。於決定任何補正期間時,Edwards 應合理為之,並考量違規情事
之嚴重性及性質。
11.3 供應商應遵守所有反賂賄及反貪污之相關法令規章,包括但不限於隨時修正之英
國 2010 年賂賄法(Bribery Act 2010)及美國海外貪污行為法(US Foreign Corrupt
Practices Act),及於執行業務期間之行事應符合通常之道德標準,以及廉潔及相互
尊重之規範(下稱「法律規範」;並於本合約之全部期間,隨時更新及維持其內部政
策及程序(包括但不限於英國 2010 年賂賄法所定之適當程序及美國海外貪污行為法
),以確保供應商之代理人或為供應商履行合約之受僱人、主管、代表及分包商符
合法律規範;另應保證於協商及確定本合約時並未使用任何種類之中間人。違反本
條款應視同嚴重違反合約約定。如 Edwards 有合理之理由懷疑供應商有違反本條之
嫌時,Edwards 有權立即終止合約或其任一部分。
11.4 供應商保證其供應予 Edwards 之貨品內所含之鉭、錫、鎢及黃金物質並未直接或
間接用以資助或提供助益予剛果民主共和國或鄰接國家內嚴重侵害人權之犯罪武裝
團體。供應商應對此等物質之來源及產銷監管鏈施實查驗,並於 Edwards 要求時,
將其查驗措施提供予 Edwards。
12. 總則
12.1 供應商於未取得 Edwards 事前書面同意前不得轉讓或轉包合約。Edwards 得隨時以
任何方式轉讓、移轉、抵押或處理合約或其任何權利。
12.2 供應商於未取得 Edwards 事前書面同意前不得將 Edwards 應給付予供應商之任何款
項債權,出售或移轉其所有權予第三人,或授權或同意他人就其取得擔保利益。
12.3 供應商履行合約之時間為重要事項。
12.4 合約任一條款不得由第三人予以執行(第三人指當事人及其被同意之受讓人、繼受
人以外之人)。
12.5 Edwards 不行使或遲延行使任合約之任何權力、權利或救濟程序不構成其拋棄行使
此等權利,其單獨或部分行使任何權力、權利或救濟程序亦不阻礙其行使或進一步
行使任何其他權力、權利或救濟程序。除以書面表示外,Edwards 所為棄權之行為均
不生效力。
12.6 合約構成 Edwards 與供應商間關於貨品及/或服務買賣之全部約定。合約之修正或
變更除經 Edwards 書面同意外均為無效。
12.7 所有合約、承諾、書信往來、說明,及其他文件均應以英語為之,並應以中華民國
(台灣)法律為準據法,進行解釋,Edwards 及供應商同意以臺灣臺北地方法院為非
專屬之管轄法院。Edwards 有權選擇向供應商所在地法院提起訴訟。
12.8 Edwards 保留隨時取消全部或部分訂單或修改其內容之權利。除因供應商之違約行
為所致之取消或變更外,Edwards 應就供應商於變更或終止時正在進行之工作給付
公平及合理之補償,但該補償不得包含預期利潤之損失或任何經濟或間接之損失。
12.9 如合約之任何條款經任何具管轄權之法院宣告無效或不能執行,此等條款應於可使
其發生效力及具執行性之最小程度內進行變更,但變更之條款應符合相關條款之原
意,且合約其餘條款仍應在法律所許可之最大範圍內繼續有效,並具完全之執行力。
12.10 本標準條款之標題僅基於便利之目的,不影響其文義。
12.11 凡所引述之所有法令、規則及作業規則應視為包括其所有修正及變更,以及可能
隨時重新制定之規定。
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