DE Fall Nr. COMP/M.5314 ROBERT BOSCH / HÄGGLUNDS DRIVES Nur der deutsche Text ist verfügbar und verbindlich. VERORDNUNG (EG) Nr. 139/2004 ÜBER FUSIONSVERFAHREN Artikel 6, Absatz 1, b KEINE EINWÄNDE Datum: 10/12/2008 In elektronischem Format auf der EUR-Lex Website unter der Dokumentennummer 32008M5314 Amt für amtliche Veröffentlichungen der Europäischen Gemeinschaften L-2985 Luxembourg KOMMISSION DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN Brüssel, 10/12/2008 SG-Greffe(2008) D/207951 C(2008) 8429 In der veröffentlichten Version dieser Entscheidung wurden bestimmte Informationen gem. Art. 17 (2) der Ratsverordnung (EG) Nr. 139/2004 über die Nichtveröffentlichung von Geschäftsgeheimnissen und anderen vertraulichen Informationen ausgelassen. Die Auslassungen sind durch Klammern […] gekennzeichnet. Soweit möglich wurden die ausgelassenen Informationen durch eine Bandbreite/Bereichsangabe von Zahlen oder eine allgemeine Beschreibung ersetzt. ZUR VERÖFFENTLICHUNG BESTIMMTE FASSUNG FUSIONSKONTROLLVERFAHREN ENTSCHEIDUNG NACH ARTIKEL 6 ABSATZ 1 BUCHSTABE b An die anmeldende Partei Sehr geehrte Damen und Herren! Betreff: Sache COMP/M.5314 - Robert Bosch / Hägglunds Drives Anmeldung M.5314 nach Artikel 4 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates 1. Am 5. Oktober 2008 ging aufgrund einer Verweisung nach Artikel 4 Absatz 5 der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates 1 („EG-Fusionskontrollverordnung“) die Anmeldung eines Zusammenschlusses nach Artikel 4 der EG-Fusionskontrollverordnung bei der Kommission ein. Danach ist beabsichtigt, dass das Unternehmen Robert Bosch GmbH („Robert Bosch“, Deutschland) im Sinne von Artikel 3 Absatz 1 Buchstabe b der EG-Fusionskontrollverordnung durch Erwerb von Anteilen die alleinige Kontrolle über das Unternehmen Hägglunds Drives AB („Hägglunds Drives“, Schweden) erwirbt. 2. Nach Prüfung der Anmeldung kam die Kommission zu dem Schluss, dass das angemeldete Vorhaben unter die EG-Fusionskontrollverordnung fällt und keinen Anlass zu ernsten Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen gibt. 1 ABl. L 24 vom 29.1.2004, S. 1. Europäische Kommission, 1049 BRÜSSEL, BELGIEN. Tel.: (32-2) 299 11 11. I. BETEILIGTE 3. Robert Bosch ist weltweit in den Bereichen Kraftfahrzeugtechnik, Industrietechnik, Gebäudetechnik und Gebrauchsgüter tätig. Die Tochtergesellschaft Bosch Rexroth AG stellt hydraulische Antriebssysteme für industrielle Anwendungen her. 4. Bei Hägglunds Drives handelt es sich um einen Hersteller von hydraulischen Schwerlastantrieben für industrielle Anwendungen. II. ZUSAMMENSCHLUSS 5. Grundlage für den Zusammenschluss ist der am 18. Juli 2008 geschlossene Anteilskaufvertrag zwischen Robert Bosch und dem privaten Finanzinvestor Ratos AB (Schweden), demzufolge Robert Bosch sämtliche Anteile an Hägglunds Drives und damit die alleinige Kontrolle über Hägglunds Drive erwirbt. Das Vorhaben stellt einen Zusammenschluss im Sinne des Artikels 3 Absatz 1 Buchstabe b der EGFusionskontrollverordnung dar. III. GEMEINSCHAFTSWEITE BEDEUTUNG 6. Der Umsatz der Beteiligten beläuft sich zusammen auf über 5 000 Mio. EUR weltweit. Hägglunds Drives erwirtschaftete 2007 jedoch einen gemeinschaftsweiten Umsatz von lediglich […] EUR, so dass der in Artikel 1 Absatz 2 Buchstabe b der EGFusionskontrollverordnung festgelegte Schwellenwert von 250 Mio. EUR nicht erreicht wird. Auch liegt der Umsatz von Hägglunds Drives nicht in drei verschiedenen Mitgliedstaaten jeweils über 25 Mio. EUR. Die in Artikel 1 Absatz 3 Buchstabe c der Verordnung festgelegten alternativen Schwellenwerte werden daher ebenfalls nicht erreicht. 7. In einem begründeten Antrag vom 15. September 2008 teilten die Beteiligten der Kommission mit, dass der Zusammenschluss nach dem Wettbewerbsrecht mindestens dreier Mitgliedstaaten (Österreich, Deutschland, Italien, Schweden) und eines EFTAStaates (Norwegen) zu prüfen sein könnte. Keiner der betreffenden Mitgliedstaaten hat die Verweisung an die Kommission innerhalb der in der EG-Fusionskontrollverordnung festgesetzten Frist von 15 Arbeitstagen abgelehnt. Daher wird eine gemeinschaftsweite Bedeutung des Zusammenschlussvorhabens unter Einbeziehung der Verweisung von Norwegen gemäß Artikel 4 Absatz 5 der Verordnung vermutet. 2 IV. WETTBEWERBSRECHTLICHE WÜRDIGUNG Sachlich relevante Märkte 8. Die Beteiligten sind im Bereich stationärer hydraulischer Antriebssysteme für industrielle Anwendungen tätig. Sie liefern sowohl komplette hydraulische Antriebssysteme als auch Komponenten für solche Systeme. Zu einer horizontalen Überschneidung kommt es in einem möglichen Markt für hydraulische Antriebssysteme und für Hydraulikmotoren. 9. Bei der Hydraulik handelt es sich um eine Technologie, bei der über eine inkompressible Flüssigkeit kontrolliert Energie übertragen wird, damit hydraulische 2 Protokoll 24 über die Zusammenarbeit im Bereich der Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen, Artikel 6 Absatz 5. 2 Komponenten sich prognostizierbar verhalten. Hydraulik ist im technischen Sinn die Energie- und Signalübertragung durch Druckflüssigkeiten in geschlossenen oder offenen Systemen. In der Regel wird zwischen Industriehydraulik (stationär) und Mobilhydraulik unterschieden 3 . Ein hydraulisches Antriebssystem besteht (i) aus einem Hydraulikmotor und (ii) aus einer Power Unit. Die Power Unit setzt sich aus (i) einem Elektromotor, (ii) einem Kontrollsystem und (iii) einer hydraulischen Pumpe zusammen. 4 10. Nach Ansicht des Anmelders gehören alle industriellen Antriebssysteme für stationäre Schwerlastanwendungen zum selben Markt, gleich ob es sich um ein hydraulisches oder ein elektrisches Antriebssystem handelt. Auch sei eine Marktabgrenzung nach Komponenten industrieller (hydraulischer) Systeme nicht sinnvoll. Hydraulisches Antriebssystem 11. Der Anmelderin zufolge sind industrielle (stationäre) Antriebssysteme und mobile Antriebssysteme nicht austauschbar und gehören daher nicht zu einem Gesamtmarkt. Die Anmelderin verweist in diesem Zusammenhang auf frühere Entscheidungen der Kommission 5 , in denen zwischen Industrie- und Mobilhydraulik unterschieden wurde. Aus der Marktuntersuchung hat sich ergeben, dass wohl gesonderte Märkte bestehen, (zumindest manche) Hydraulikmotoren jedoch sowohl in mobilen als auch in stationären Anlagen eingesetzt werden können. 6 12. Der Anmelderin zufolge sind hydraulische und elektrische Antriebssysteme für industrielle Anwendungen aus Kundensicht substituierbar und gehören daher zum selben Markt. Der Zusammenschluss betreffe somit den Gesamtmarkt für Antriebssysteme für industrielle Anwendungen. 13. Wie die Marktuntersuchung gezeigt hat, handelt es sich bei Antriebssystemen für industrielle Anwendungen um sehr kundenspezifische Produkte, die auf die spezifischen Bedürfnisse von Industriekunden zugeschnitten werden. Es gab Hinweise von Kunden auf Bereiche, in denen ein Wechsel zu elektrischen Antriebssystemen in der Tat möglich ist. 7 Bei einigen spezifischen Anwendungen scheint der Einsatz elektrischer Antriebssysteme jedoch schwierig bzw. würde die Entwicklung eines neuen, auf die spezifischen Bedürfnisse des Kunden zugeschnittenen Systems zumindest einige Zeit in Anspruch nehmen. Die Wahl zwischen einer hydraulischen und einer elektrischen Lösung ist ziemlich komplex. Nicht nur der relative Preisunterschied zwischen beiden Systemen, sondern auch eine generelle Beurteilung der technologischen Systemvorteile (z. B. Zuverlässigkeit, Energieverbrauch, Lebensdauer) spielt bei dieser Entscheidung eine Rolle. Letztlich kann jedoch offen bleiben, ob ein 3 Entscheidungen der Kommission vom 12.1.2004, Sache COMP/M.2060 – Bosch/Rexroth, Erwägungsgrund 21 f., und vom 14.1.1992, Sache IV/M.152 – Volvo/Atlas, Erwägungsgrund 13. 4 Nach Auffassung des Industriebereichs, vgl. Antworten auf Frage 8, Auskunftsverlangen vom 7.11.2008. 5 Entscheidungen der Kommission vom 12.1.2004, Sache COMP/M.2060 Erwägungsgrund 22, und vom 14.1.1992, Sache IV/M.152 – Volvo/Atlas. – Bosch/Rexroth, 6 Vgl. Antworten auf die Fragen 16 (Wettbewerber) und 15 (Kunden), Auskunftsverlangen vom 7.11.2008. 7 Vgl. Antwort auf Frage 5 (Kunden), Auskunftsverlangen vom 7.11.2008. 3 Gesamtmarkt für industrielle Antriebssysteme definiert werden kann, denn selbst im Fall eines gesonderten Marktes für hydraulische Antriebssysteme gibt das Zusammenschlussvorhaben keinen Anlass zu ernsthaften Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt. 14. Eine stärkere Abgrenzung von Marktsegmenten für hydraulische Antriebssysteme nach spezifischen Merkmalen des Hydraulikmotors (Drehmoment, Geschwindigkeit) scheint nicht angebracht. Nach Auffassung der Mehrzahl der Kunden handelt es sich bei hydraulischen Antriebssystemen um ein relativ homogenes Produkt. 8 Nur einige Kunden wiesen auf spezielle Segmente hin; so wurde vor allem Hägglunds Drives als besonders wichtiger Anbieter im Segment für langsam laufende hydraulische Hochdrehmoment-Motoren bezeichnet. Es wurde jedoch bestätigt, dass alternative Lösungen möglich sind und im Bereich der langsam laufenden HochdrehmomentAntriebe z. B. auch ein Hydraulikmotor mit einem Getriebe kombiniert werden könnte. Komponenten für hydraulische Antriebssysteme (hydraulische Antriebsmotoren und Hydraulikpumpen) 15. Nach Auffassung der Anmelderin ist eine Marktabgrenzung nach Komponenten industrieller hydraulischer Systeme nicht sinnvoll. Die Anmelderin argumentiert, Kunden bezögen industrielle Antriebssysteme oder Komponenten . Eine stärkere Abgrenzung von Marktsegmenten nach Komponenten führe nicht zu einer zutreffenden Bewertung von Angebot und Nachfrage. 16. Wie die Marktuntersuchung gezeigt hat, beziehen die Kunden mehrheitlich das gesamte System, damit die Systemverantwortung in einer Hand liegt. Eine Reihe von (Systeme integrierenden) Kunden könnten die Komponenten für Hydraulikmotoren jedoch aus verschiedenen Quellen beziehen, wenn sie Komponenten unterschiedlicher Anbieter kombinieren und Systemlösungen anbieten möchten. Sowohl die Beteiligten als auch ihre Wettbewerber sind in gewissem Umfang im Bereich Komponenten und im Bereich Systeme tätig. Komponenten, die Systemanbieter nicht selbst herstellen, könnten von Dritten bezogen werden. Da die wettbewerbsrechtliche Würdigung jedoch dieselbe ist, ob nun ein Gesamtmarkt für Komponenten und Systeme oder gesonderte Märkte für Komponenten betrachtet werden, kann die Frage letztlich offen bleiben. Im Bereich der Komponenten werden von Robert Bosch und Hägglunds Drives hergestellte Hydraulikmotoren und der Bereich Hydraulikpumpen, in dem nur Robert Bosch tätig ist, getrennt betrachtet. Allerdings sind Hydraulikpumpen nur eine Unterkomponente des gesamten hydraulischen Antriebssystems, da sie in die Power Unit eingebaut werden, die als solche Teil des hydraulischen Antriebssystems zusammen mit dem Hydraulikmotor ist. Schlussfolgerung zu den sachlich relevanten Märkten 17. Für die Zwecke dieser Entscheidung kann die Marktabgrenzung offen bleiben. Die Produktmärkte werden so eng wie möglich definiert: (i) hydraulische Antriebssysteme für industrielle Anwendungen, (ii) Hydraulikmotoren und (iii) Hydraulikpumpen. Räumlich relevante Märkte 8 Vgl. Antworten auf Frage 14 (Kunden), Auskunftsverlangen vom 7.11.2008. 4 18. Der Anmelderin zufolge handelt es sich beim Markt für Antriebssysteme für industrielle Schwerlastanwendungen um einen Weltmarkt oder einen EWR-Markt. In früheren Entscheidungen vertrat die Kommission die Auffassung, beim relevanten Markt für hydraulische Komponenten handele es sich wohl um den EWR. 9 19. Den meisten im Rahmen der Marktuntersuchung eingegangenen Antworten zufolge ist der Markt für hydraulische Antriebssysteme und Komponenten zumindest EWR-weit abzugrenzen. In einer bedeutenden Zahl von Beiträgen wurde als relevanter Markt der Weltmarkt angesehen. 20. Die Frage, wie der räumlich relevante Markt genau abzugrenzen ist, kann im vorliegenden Fall offen bleiben, da das Zusammenschlussvorhaben selbst bei engst möglicher Marktdefinition (EWR-weiter Markt) keinen Anlass zu ernsten Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt gibt. Wettbewerbsrechtliche Würdigung 21. Die Märkte für hydraulische Antriebssysteme für industrielle Anwendungen und für Hydraulikmotoren sind horizontal betroffen. Die Marktanteile der Beteiligten auf diesen Märkten belaufen sich zusammengenommen auf [30-40 %]. Der dem Markt für hydraulische Antriebssysteme vorgelagerte Markt für Hydraulikpumpen ist vertikal betroffen. 9 Entscheidungen der Kommission vom 12.1.2004, Sache COMP/M.2060 – Bosch/Rexroth, Erwägungsgrund 58, und vom 14.1.1992, Sache IV/M.152 – Volvo/Atlas, Erwägungsgrund 15. Es gibt (zumindest innerhalb der EG) keine tarifären und nicht-tarifären Handelshemmnisse, und die Transportkosten scheinen im Verhältnis zum Endpreis der Produkte gering zu sein. Preisunterschiede sind in erster Linie auf das nachgefragte Leistungsniveau zurückzuführen (Lagerhaltung, Installation, finanzielle Konditionen). Ferner gibt es signifikanten grenzüberschreitenden Handel und international akzeptierte Normen und Standards. 5 Tabelle 1: Marktanteile der Beteiligten RELEVANTER MARKT ROBERT BOSCH HÄGGLUNDS DRIVES ZUSAMMEN hydraulische Antriebssysteme industrielle Anwendungen [5-10 %] [20-30%] [30-40%] Hydraulikmotoren [10-20%] [20-30%] [30-40%] Hydraulikpumpen [40-50%] 0% [40-50%] für Quelle: Beste Schätzung der Beteiligten für 2007, EWR-Markt Horizontale Effekte Hydraulische Antriebssysteme für industrielle Anwendungen 22. Bei Hägglunds Drives handelt es sich um den führenden Hersteller hydraulischer Antriebssysteme für industrielle Schwerlastanwendungen auf dem Weltmarkt (Marktanteil [20-30%]) und dem EWR-Markt ([20-30%]), bei Robert Bosch um den fünftgrößten ([5-10%]). 23. Nach erfolgtem Zusammenschluss hätte Robert Bosch auf dem EWR-Markt einen Marktanteil von [30-40%], doch gäbe es auf dem EWR-Markt für hydraulische Antriebssysteme für industrielle Schwerlastanwendungen eine Reihe relativ großer Wettbewerber, die Wettbewerbsdruck auf Robert Bosch ausüben könnten. 10 Der Anmelderin zufolge sind Wettbewerber Bonfigoli (Marktanteil von [10-20%]), Brevini (Marktanteil von [10-20%]) und Parker Hannifin (Marktanteil von [10-20%]).Von Kundenseite wurde im Rahmen der Marktuntersuchung bestätigt, dass auch nach erfolgtem Zusammenschluss noch ausreichend alternative und zuverlässige Bezugsquellen für hydraulische Antriebssysteme vorhanden wären. Diese Kunden sind in der Lage, ihre spezifischen Bedürfnisse zu definieren und Anbieter zu finden, die Komponenten in ein System einbauen können, das in die betreffende Anwendung passt. Kunden sind erfahrene industrielle Abnehmer, die das zur Entwicklung komplizierter Anlagen erforderliche Know-how besitzen und im Hinblick auf eine maßgeschneiderte Lösung für ihre spezifischen Anwendungen häufig mit ihren Lieferanten zusammenarbeiten. Auch wenn elektrische Antriebssysteme nicht zum selben Produktmarkt gerechnet werden, hätten Kunden die Möglichkeit, zu einem solchen elektrischen System zu wechseln und sind daher nicht auf hydraulische Lösungen 10 Z. B. sind Denison (Parker Hannifin), Kawasaki, Eaton und andere im Bereich hydraulischer Antriebssysteme und/oder Komponenten tätig. Abnehmer hydraulischer Antriebssysteme wiesen darauf hin, dass ihnen (kleinere) Unternehmen bekannt sind, die in der Lage sind, durch Bezug von Komponenten von Drittherstellern und Einbau in ein System hydraulische Antriebssysteme zu konzipieren und zu liefern. 6 angewiesen. Folglich kann ausgeschlossen werden, dass das Zusammenschlussvorhaben auf dem EWR-Markt für hydraulische Antriebssysteme für industrielle Anwendungen Anlass zu ernsten Bedenken hinsichtlich seiner Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt gibt. Hydraulikmotoren 24. Den Beteiligten zufolge handelt es sich bei Hägglunds Drives um den führenden Hersteller von Hydraulikmotoren auf dem Weltmarkt (Marktanteil [10-20%]) und dem EWR-Markt ([20-30%]), bei Robert Bosch um den drittgrößten weltweit ([5-10%]) bzw. zweitgrößten im EWR ([10-20%]). Der Anmelderin zufolge sind die Marktanteile ihrer Wettbewerber auf dem EWR Markt für Hydraulikmotoren ähnlich denen auf dem Mark für Hydrauliksysteme. Aus Antworten im Rahmen der Marktuntersuchung ging hervor, dass Hägglunds Drives einziger Hersteller einiger spezieller Motoren mit besonders hohen Drehmomenten ist, die bisher nicht zur Produktpalette der Anmelderin gehören. 11 Dies könnte als Hinweis darauf gelten, dass sich die Produktpaletten der beiden Unternehmen teilweise ergänzen bzw. dass es sich bei den Unternehmen nicht um direkte Wettbewerber handelt. 25. Nach erfolgtem Zusammenschluss hätte Robert Bosch auf dem EWR-Markt einen Marktanteil von [30-40%], doch wäre eine Reihe relativ großer Wettbewerber auf dem europäischen Markt für Hydraulikmotoren präsent, die Wettbewerbsdruck auf Robert Bosch ausüben könnten. Von Kundenseite wurde bestätigt, dass auch nach erfolgtem Zusammenschluss noch alternative Bezugsquellen für Hydraulikmotoren, wie z. B. Denison (Parker Hannifin) oder Eaton, vorhanden wären. Wie bereits erläutert 12 , könnten für einige Kunden elektrische Antriebssysteme eine Alternative darstellen. Vertikale Effekte 26. Bei Robert Bosch handelt es sich um den führenden Hersteller von Hydraulikpumpen auf dem Weltmarkt (Marktanteil ca. [30-40%]) und dem EWR-Markt (ca. [40-50%]). Das Unternehmen ist folglich auf dem vorgelagerten Markt für Produkte im Bereich Hydraulikpumpen vertikal integriert, was bei Hägglunds Drives nicht der Fall ist. Hydraulikpumpen kommen in verschiedenen industriellen Anwendungen zum Einsatz. Im EWR macht die Nachfrage von Hägglunds Drives ([10-20] Mio. EUR) [0-5%] der Gesamtnachfrage aus. Der Wert der Hydraulikpumpen ist im Verhältnis zum Wert des gesamten hydraulischen Antriebssystems relativ gering. 27. Angesichts des Marktanteils von Robert Bosch einerseits und des geringen Anteils, den die Nachfrage von Hägglunds Drives nach Hydraulikpumpen an der Gesamtnachfrage ausmacht, andererseits ist eine Marktabschottung unwahrscheinlich. Robert Bosch würde riskieren, einen bedeutenden Anteil seines Umsatzes mit Hydraulikpumpen zu verlieren, würde das Unternehmen die Liefermengen an seine Wettbewerber auf dem nachgelagerten Markt für hydraulische Antriebssysteme verringern oder die Preise diesen Wettbewerbern gegenüber erhöhen, ohne dass die Verluste auf dem vorgelagerten Markt durch Gewinne auf dem nachgelagerten Markt ausgeglichen würden. Ebenso kann ausgeschlossen werden, dass die Wettbewerber von Robert Bosch 11 12 Internen Unterlagen des Anmelders zufolge zählte dies zu den Beweggründen für den Erwerb von Hägglunds Drives, vgl. Formblatt CO, Anlage 5.4. Siehe Erwägungsgrund 23. 7 auf dem Markt für Hydraulikpumpen einen wichtigen Kunden verlieren. Im Rahmen der Marktuntersuchung wurden keine Bedenken in Bezug auf eine Marktverschließung zu den Beschaffungs- und Absatzmärkten geäußert. Hinzu kommt, dass der Vertikaleffekt des Zusammenschlusses ohnehin begrenzt ist, weil die Hydraulikpumpe als Teil der Power Unit nur eine Subkomponente des hydraulischen (Gesamt-)Systems ist. VI. SCHLUSSFOLGERUNG 28. Aus den dargelegten Gründen hat die Kommission entschieden, keine Einwände gegen das angemeldete Vorhaben zu erheben und es für mit dem Gemeinsamen Markt und dem EWR-Abkommen vereinbar zu erklären. Diese Entscheidung ergeht gemäß Artikel 6 Absatz 1 Buchstabe b der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates. Für die Kommission (unterzeichnet) Neelie KROES Mitglied der Kommission 8